De voor- en nadelen van een aandelen- en een activa/passiva-transactie

Bent u bezig met de verkoop van uw bedrijf of bent u juist geïnteresseerd in het kopen van een onderneming, dan is het goed om de hoogte te zijn van de voor- en nadelen van een aandelentransactie ten opzichte van een activa/passiva-transactie.

Om te zien welke aanpak van koop of verkoop interessant is voor u, zijn hieronder de voor- en nadelen op een rijtje gezet. 

Aandelentransactie

Een aandelentransactie werkt als volgt; zodra een eigenaar het voornemen heeft om een deel of zijn gehele vennootschap te verkopen, dan kan hij of zij haar aandelen aanbieden. Een koper is dan in staat om deze aandelen te kopen en op die manier (een deel van) het bedrijf over te nemen. Zodra een koper 100% van alle aandelen overneemt worden alle bezittingen, personeelsleden, bankrekeningen, debiteuren en schulden eigendom van de koper. 

Voordelen aandelentransactie

Het voornaamste voordeel is dat er, in principe, niets aan de organisatie verandert, behalve de aandeelhouder. De organisatie kan op dezelfde wijze blijven opereren. Een ander bijkomend voordeel is dat een aandelentransactie juridisch gezien relatief gemakkelijk te regelen valt. Zodra er overeenstemming is bereikt inzake de koopsom is er enkel een bezoek aan de notaris nodig voor de overdracht van de aandelen. 

Nadelen aandelentransactie

Het nadeel van dit type transactie is het risico dat de koper alle bezittingen en verplichtingen - inclusief mogelijke claims, die niet op de balans staan - van de balans overneemt. Dit betekent dat de balans doorgrondig bestudeerd dient te worden om niet met onverwachte risico’s of kosten geconfronteerd te worden. Daarnaast brengt dit ook met zich mee dat een koper wellicht niet geïnteresseerd is in bepaalde bezittingen (bijvoorbeeld pensioenverplichtingen) van de onderneming, maar die wel worden overgenomen in de transactie.

Fiscale afhandeling

Afhankelijk van de omstandigheden, valt de overdrachtssom van de overgedragen aandelen, in het algemeen, onder de deelnemingsvrijstelling voor de verkoper in zijn of haar holding. De opbrengsten zullen belast worden (in box 2) wanneer het geld vanuit de holding wordt uitgekeerd naar privé. De koper kan niet fiscaal afschrijven over de betaalde goodwill.

Activa/passiva-transactie (vermogensbestanddelen)

Bij een activa/passiva-transactie kan een koper kiezen om een specifieke activiteit (de desbetreffende activa en/of passiva) van een bedrijf over te kopen, bijvoorbeeld het personeel, een machine, voorraden, een licentie of bestaande contracten. 

Voordelen activa/passiva-transactie

Bij een activa/passiva-transactie kan er dus heel gericht een activa of passiva gekocht worden. Een ander voordeel van deze vorm van vermogensoverdracht is dat er minder bijkomende kosten zijn vanwege bijvoorbeeld een beperkt boekonderzoek. De koper heeft een vrij compleet beeld van de specifieke activa door de specificaties of taxatie. De kansen op een ‘lijk in de kast’ is hierdoor in beginsel kleiner. 

Nadelen activa/passiva-transactie

Het nadeel van deze transactie is dat alle vermogensbestanddelen tot in detail op papier gezet dienen te worden, zodat er later geen discussie ontstaat over wat precies is overgedragen. Dit is een vereiste aangezien er een specifiek gedeelte van het bedrijf overgedragen wordt. Een tweede nadeel van dit type transactie kan zijn dat voor het overnemen van de contracten toestemming van de contractuele wederpartij is vereist.  

Fiscale afhandeling

De Belastingdienst zal bij de verkoper vennootschapsbelasting heffen over de ontvangen goodwill na de voltooiing van de transactie. De opbrengsten zullen belast worden (in box 2) wanneer het geld vanuit de holding wordt uitgekeerd naar privé. De koper kan de betaalde goodwill afschrijven, waardoor er een fiscaal voordeel ontstaat. 

Geschikte keuze?

De keuze voor de transactie-type is afhankelijk van uw persoonlijke situatie (risico’s, BTW). Zo zullen niet alle genoemde voor- en nadelen voor u van toepassing zijn. Laat u daarom altijd adviseren wat voor u de meest geschikte keuze is.