Op 4 november stonden wij op de Nationale Overname Dag van Brookz. Ook daar ging het over het due diligence-onderzoek: het boekenonderzoek (op onder andere financieel, fiscaal, juridisch en commercieel gebied) dat een koper doet naar de target.
Daarin worden onder meer de klant- en leverancierscontracten, de financiën en de personeelsafspraken van het bedrijf doorgenomen. Veel ondernemers zien het als een administratieve fase die je even doorloopt.
Dat beeld klopt niet. Het resultaat van het DD-onderzoek is direct bepalend voor de koopprijs, de contractuele voorwaarden en de beslissing om de deal al dan niet door te zetten.
Een regiemoment voor beide partijen
Due diligence bepaalt niet alleen welke risico’s zichtbaar worden, maar vooral hoe partijen daarmee omgaan. Voor de koper is het een manier om aannames te toetsen en voorwaarden aan te scherpen. Voor de verkoper is het een toets op voorbereiding, transparantie en grip op het verkoopproces.
Dealbreakers: waar het misgaat
In onze dealpraktijk zien we dat transacties zelden stranden op één red flag-bevinding. Ze lopen vast op een opeenstapeling van procesfouten. Dat werkt altijd door in de koopprijs en de voorwaarden:
- Informatie wordt onvolledig of laat gedeeld. Dat leidt direct tot wantrouwen en heronderhandeling.
- Essentiële documentatie ontbreekt of is niet actueel. Denk aan niet-ondertekende contracten, weggewuifde claims of niet nagekomen personeelsverplichtingen die pas laat boven tafel komen.
- De dataroom, de digitale omgeving waarin alle stukken worden gedeeld, is rommelig. Bestanden zijn slecht gestructureerd, moeilijk leesbaar of staan in de verkeerde mappen.
- Financiële informatie wordt aangeleverd in niet-bewerkbare formaten, zoals pdf in plaats van Excel.
- De vragenronde verloopt traag of ontwijkend. Vragen blijven liggen, waardoor de onzekerheid zich opstapelt.
Dealmakers: zo houd je de regie
- De due diligence verloopt via een overzichtelijke virtuele dataroom.
- Documentatie is volledig, actueel en logisch geordend.
- Financiële informatie is beschikbaar in bewerkbare formaten.
- Vragen worden snel, inhoudelijk en consistent beantwoord.
- Vooraf is duidelijk afgesproken wat er onderzocht wordt, zodat de focus ligt op de risico’s die er echt toe doen.
Een goed ingericht traject versnelt de onderhandelingen en geeft beide partijen meer grip.
Toon voor de rest van de deal
Hoe de due diligence verloopt, bepaalt wat er daarna gebeurt. Blijft de onderhandeling beheersbaar? Of verschuift de discussie naar een koopprijsaanpassing en (aanvullende) vrijwaringen? In deze fase ontstaat de basis voor de transactiedocumentatie.
Behandel due diligence daarom niet als een fase die je even doorloopt, maar als het moment waarop de deal vorm krijgt. Wie deze fase strak regisseert, voorkomt dat risico’s later onder tijdsdruk en tegen hogere kosten opgelost moeten worden of dat koper de risico’s moet accepteren.
