Wil je je techbedrijf verkopen? Kijk dan niet alleen naar de koper en de verkoopprijs, maar ook naar de Wet Vifo. Deze wet kan namelijk betekenen dat je een overname eerst moet melden bij de overheid.
Per 1 januari 2027 wordt het toepassingsbereik uitgebreid naar meer technologieën. Voor jou als verkoper is daarbij vooral van belang of je moet je melden en wat dat betekent voor de planning en de verkoopbaarheid van jouw onderneming?
Wat is de Wet Vifo?
De Wet Vifo geeft de overheid de mogelijkheid om bepaalde investeringen, fusies en overnames te beoordelen op risico’s voor de nationale veiligheid. De wet richt zich onder meer op ondernemingen die actief zijn in vitale sectoren of beschikken over gevoelige technologie. De overheid kan onder omstandigheden zulke transacties toestaan, voorwaarden stellen of verbieden.
Specifieke technologieën binnen 6 nieuwe gebieden
De uitbreiding omvat specifieke technologieën binnen zes gebieden: biotechnologie, kunstmatige intelligentie (AI), geavanceerde materialen, nanotechnologie, sensor- en navigatietechnologie en nucleaire technologie voor medisch gebruik.
Door de uitbreiding kunnen ook ondernemingen die nu buiten de wet vallen met een meldplicht te maken krijgen. Dat betekent niet dat ieder bedrijf dat AI gebruikt voor de planning of administratie automatisch onder de wet valt. Het gaat om de specifiek aangewezen technologieën en de activiteiten van jouw onderneming. Kijk dus niet alleen naar het etiket ‘AI’ of ‘biotechnologie’, maar vooral naar de concrete technologie en de bedrijfsactiviteiten.
Het wijzigingsbesluit is inmiddels vastgesteld en zal ingaan op 1 januari 2027. De nieuw aangewezen technologieën worden als zeer sensitief aangemerkt. Daardoor kan zelfs een minderheidsinvestering meldingsplichtig zijn als de investeerder significante invloed verkrijgt of vergroot.
Wat betekent dit voor de verkoop van jouw bedrijf?
Stel: je verkoopt een bedrijf dat technologie ontwikkelt binnen een nieuw aangewezen gebied. De prijs is afgesproken en de overdracht staat gepland. Als vervolgens blijkt dat een melding bij het Bureau Toetsing Investeringen nodig is, kan die planning niet zonder meer worden aangehouden. Daarom hoort de vraag of je moet melden bij de voorbereiding, niet bij de laatste stappen richting overdracht.
Een melding betekent overigens niet automatisch dat de overheid de verkoop tegenhoudt. De transactie mag pas worden uitgevoerd als de minister heeft meegedeeld dat geen toetsingsbesluit nodig is. Is dat besluit wel nodig, dan moet de minister eerst de uitvoering van de transactie toestaan. De toets zal dus gevolgen hebben voor het moment waarop partijen de verkoop kunnen afronden. De minister kan uiteindelijk de transactie toestaan, daaraan voorwaarden verbinden of haar geheel verbieden.
Voor de verkoper is dit vooral een punt van voorbereiding. Een koper wil vooraf weten of een melding nodig is en hoeveel tijd de procedure kan vragen. Onduidelijkheid daarover kan doorwerken in de planning, de onderhandelingen en de afspraken over de afronding. Leg in de koopovereenkomst daarom vast wie de melding voorbereidt en indient, welke informatie partijen aanleveren en wanneer de overdracht uiterlijk moet plaatsvinden. Spreek ook af wat er gebeurt bij vertraging, voorwaarden of een verbod.
Voorkom verrassingen tijdens het verkoopproces
Maak bij de verkoopvoorbereiding een korte beschrijving van je technologie en toepassingen. Laat vervolgens beoordelen of de activiteiten én de zeggenschap of significante invloed die de koper verkrijgt of vergroot tot een meldplicht leiden. Doe dat bij voorkeur vóór je een overdrachtsdatum afspreekt. Zo kun je de uitkomst meenemen in het boekenonderzoek en de koopovereenkomst.
De praktische les is daarom dat een mogelijke Vifo-melding als onderdeel van je verkoopvoorbereiding moet worden behandeld om zo met de koper een haalbare planning af te spreken en de risico’s te verkleinen.
