To freeze or not to freeze?

De 'freeze letter' is in opmars bij bedrijfsovernames. Maar wat is het nou eigenlijk?

11 mei 2022, Jelmer Brouwer en Margreet Diemel, JPR Advocaten

De ‘freeze letter’ is in opmars in de M&A-praktijk. Maar wat is het nou eigenlijk? Wat kunt u ermee en waar moet u op letten? 


De situatie bevriezen

Een freeze letter wordt steeds vaker gebruikt in langlopende transacties waarbij externe partijen betrokken zijn. Denk daarbij bijvoorbeeld aan een bank. Stel dat partijen algehele overeenstemming hebben bereikt over de inhoud van de transactiedocumenten. Dan gaan er vaak enkele weken overheen voordat de welbekende puntjes op de i staan.

Een freeze letter voorkomt dat partijen een ander beeld hebben van de spreekwoordelijke puntjes op de i. Of dat koper of verkoper op bepaalde punten weer terugkrabbelt. Men bevriest dus als het ware de situatie. 

Wanneer een freeze letter gebruiken?

Soms spreken partijen in een freeze letter af dat zij over alles overeenstemming hebben bereikt, behalve over de punten die in de freeze letter worden opgesomd. Zo’n afspraak is echter niet zonder gevaar. Juridisch gezien ontstaat namelijk een koopovereenkomst als partijen wilsovereenstemming hebben bereikt over de essentialia. De ‘puntjes op de i’ zijn dat vaak niet.

Meestal zitten transactiedocumenten vernuftig in elkaar en vormen de losse documenten één kloppend geheel. Voorkom dat door de freeze letter al sprake kan zijn van een perfecte koopovereenkomst. Want dan is de puzzel niet meer te leggen zoals die is bedoeld.

Daarvoor is het belangrijk om expliciet de partijbedoeling te duiden. Namelijk dat de freeze letter géén koopovereenkomst is en dat ook de openstaande punten nog essentiële onderdelen van de koopovereenkomst zijn.  

Intentieverklaring en to do-lijst in één


Een freeze letter moet dus in wezen een intentieverklaring en een to do-lijst zijn. Niets meer en niets minder. Verklaar echter wel een aantal bepalingen uit de te tekenen koopovereenkomst van overeenkomstige toepassing op de freeze letter. Denk bijvoorbeeld aan het geheimhoudingsbeding. 

Kortom, onder omstandigheden kan de freeze letter een mooie uitkomst zijn. Maar zoals altijd geldt: the devil is in the details. Raadpleeg een M&A-specialist om vervelende verrassingen te voorkomen.


Jelmer Brouwer en Margreet Diemel
Jelmer Brouwer en Margreet Diemel, JPR Advocaten

Jelmer Brouwer begon in 2015 bij JPR Advocaten als juridisch medewerker. Sinds 2016 is hij actief als advocaat. Margreet Diemel heeft notarieel recht gestudeerd en in 2021 heeft ze de overstap gemaakt naar de advocatuur en is ze begonnen bij JPR.

JPR Advocaten

JPR is een advocatenkantoor met ondernemende en gespecialiseerde advocaten vooral werkzaam voor bedrijven in Midden en in Oost-Nederland. in de rol van huisadvocaat of als specialist, met efficiënte werkprocessen, reële tarieven en voorspelbare kosten. En bovenal met aandacht voor de klant en zicht op wat onze klant beweegt.

Ontvang het nieuwste bedrijvenaanbod

Brookz heeft het grootste en meest actuele bedrijvenaanbod van Nederland. Schrijf je nu in en ontvang de nieuwste verkoopprofielen in je inbox. Zo ben je altijd als eerste op de hoogte van interessante overnamekansen!

Gerelateerde artikelen

De 'disclosure letter': wat is het, wat moet je ermee en waar op te letten

Door gebruik te maken van een disclosure letter wordt voorkomen dat koper direct na closing een claim onder de garanties kan indienen.

lees meer >

Vereiste aangifte en bedrijfsopvolging

Zorg ervoor dat bij bedrijfsopvolging naar kinderen en werknemers door de Belastingdienst niet gesteld kan worden dat de 'vereiste aangifte' niet gedaan is.

lees meer >

Afspraak is afspraak?

Bij het opstellen van transactiedocumentatie moet goed worden nagegaan of de afspraken juist worden uitgewerkt, om zo min mogelijk ruimte voor discussie over te laten.

lees meer >