Uitleg overnamecontract

Welke omstandigheden worden meegenomen in de uitleg van een overnamecontract bij een bedrijfsovername? Lees het in dit blog op Brookz

14 oktober 2019, Paul Hendriks, Banning Advocaten

In geval van conflict is de letterlijke tekst van een contract slechts één van de omstandigheden die een rechter meeneemt in de uitleg van het contract. Hij of zij neemt daarin ook andere omstandigheden mee waarbij de bedoeling van partijen altijd als uitgangspunt geldt.

Wekenlang hebben verkoper, koper en hun advocaten onderhandeld over de tekst van het overnamecontract. Uitgebreid stonden zij stil bij de punten en komma’s van het contract. Daarmee hoopten ze de gemaakte afspraken zo goed mogelijk op papier te zetten en eventuele discussies in de toekomst te voorkomen. Toch kunnen na ondertekening van het overnamecontract altijd discussies ontstaan over de uitleg van een contractsbepaling. Denk bijvoorbeeld aan specifieke garantiebepalingen in het overnamecontract of de reikwijdte van het concurrentiebeding. Teksten zijn nu eenmaal vatbaar voor interpretatie.

Bedoeling van partijen

Staan partijen in dat geval lijnrecht tegenover elkaar, dan biedt vaak alleen de rechter uitkomst. De rechter hakt de knoop door en oordeelt welke uitleg geldt. Maar welke uitleg geeft de rechter nu eigenlijk aan een contractsbepaling? Wat kunnen partijen daarbij verwachten?

Zo kijkt een rechter niet alleen naar de letterlijke tekst van de contractsbepaling. Voor de beantwoording van die vragen kijkt een rechter altijd naar de bedoeling die partijen hadden bij die bepaling. De zogenaamde Haviltex norm. Hierbij spelen alle omstandigheden van het geval een rol. Denk daarbij aan de professionaliteit van de betrokken contractspartijen, de aard van de transactie, de omvang en gedetailleerdheid van het contract en de wijze van totstandkoming van het contract.

Indien de opstellers van het contract professionele partijen zijn die zich bij het opstellen hebben laten bijstaan door advocaten, dan hecht een rechter meer waarde aan de letterlijke tekst van het contract en kijkt hij minder naar de bedoeling. Zijn partijen daarentegen minder ervaren en hebben zij zonder hulp van advocaten het contract opgesteld, dan laat de rechter zich minder leiden door de letterlijke tekst en probeert hij zo goed mogelijk de bedoeling van partijen te achterhalen.

Praktijkvoorbeeld

Een simpel voorbeeld uit de rechtspraktijk: koper en verkoper sluiten een geheimhoudingsovereenkomst voor een beoogde verkoop van een vennootschap. In die overeenkomst spraken zij af dat koper geen informatie over de vennootschap mag verstrekken aan een derde. Doet koper dat wel, dan moet hij een flinke boete betalen aan verkoper. Ondanks deze afspraak verstrekt koper toch informatie aan een derde, te weten aan zijn dochtervennootschap. Verkoper meent dat koper hierdoor de geheimhoudingsovereenkomst overtrad en claimt de boete. Koper stelt zich daarentegen op het standpunt dat de geheimhouding niet zo letterlijk moet worden genomen. Partijen wilden namelijk alleen maar voorkomen dat koper bedrijfsgevoelige informatie zou doorlekken aan een derde, welke derde op zijn beurt de verkoper en de vennootschap daarmee schade zou berokkenen. De dochtervennootschap is volgens koper niet zo’n derde. De rechter geeft koper gelijkt. Ook al is koper op basis van de letterlijke tekst van de geheimhoudingsovereenkomst een boete verschuldigd, toch meent de rechter dat dat in dit geval nooit de bedoeling van partijen is geweest. De boete is daarmee van tafel.

Conclusie

Je moet je goed realiseren dat de letterlijke tekst van een contract slechts één van de omstandigheden is die een rechter meeneemt in de uitleg van het contract. De rechter neemt daarin ook andere omstandigheden mee en neemt de bedoeling van partijen altijd als uitgangspunt.


Paul Hendriks
Paul Hendriks, Banning Advocaten

Paul is specialist op het gebied van ondernemingsrecht bij Banning Advocaten, en voert zowel een advies- als een procespraktijk. Zo adviseert hij ondernemingen en begeleidt hij fusies en overnames. 

Bekijk het bedrijfsaanbod op Brookz

Maak een gratis account aan en bekijk het volledige bedrijfsaanbod op Brookz met 650+ verkoopprofielen.

Brookz waardevol overnameplatform

Brookz is met 1000+ profielen het grootste en meest gebruikte overnameplatform van Nederland.

  • Snel, direct en effectief bereik
  • 35.000 aangesloten kopers, verkopers en investeerders
  • Kennis, informatie & service

Kijk hier voor een overzicht van de mogelijkheden. 

Vestius Advocaten

Wij zijn een niche kantoor dat specialist is op het vlak van fusies & overnames (M&A), venture capital en private equity transacties, corporate recovery en diverse vormen van strategische samenwerkingsverbanden zoals joint ventures

Ontvang het nieuwste bedrijvenaanbod

Brookz heeft het grootste en meest actuele bedrijvenaanbod van Nederland. Schrijf je nu in en ontvang de nieuwste verkoopprofielen in je inbox. Zo ben je altijd als eerste op de hoogte van interessante overnamekansen!

Gerelateerde artikelen

De 'disclosure letter': wat is het, wat moet je ermee en waar op te letten

Door gebruik te maken van een disclosure letter wordt voorkomen dat koper direct na closing een claim onder de garanties kan indienen.

lees meer >

Vereiste aangifte en bedrijfsopvolging

Zorg ervoor dat bij bedrijfsopvolging naar kinderen en werknemers door de Belastingdienst niet gesteld kan worden dat de 'vereiste aangifte' niet gedaan is.

lees meer >

Afspraak is afspraak?

Bij het opstellen van transactiedocumentatie moet goed worden nagegaan of de afspraken juist worden uitgewerkt, om zo min mogelijk ruimte voor discussie over te laten.

lees meer >