Uitleg overnamecontract

In geval van conflict is de letterlijke tekst van een contract slechts één van de omstandigheden die een rechter meeneemt in de uitleg van het contract. Hij of zij neemt daarin ook andere omstandigheden mee waarbij de bedoeling van partijen altijd als uitgangspunt geldt.

Wekenlang hebben verkoper, koper en hun advocaten onderhandeld over de tekst van het overnamecontract. Uitgebreid stonden zij stil bij de punten en komma’s van het contract. Daarmee hoopten ze de gemaakte afspraken zo goed mogelijk op papier te zetten en eventuele discussies in de toekomst te voorkomen. Toch kunnen na ondertekening van het overnamecontract altijd discussies ontstaan over de uitleg van een contractsbepaling. Denk bijvoorbeeld aan specifieke garantiebepalingen in het overnamecontract of de reikwijdte van het concurrentiebeding. Teksten zijn nu eenmaal vatbaar voor interpretatie.

Bedoeling van partijen

Staan partijen in dat geval lijnrecht tegenover elkaar, dan biedt vaak alleen de rechter uitkomst. De rechter hakt de knoop door en oordeelt welke uitleg geldt. Maar welke uitleg geeft de rechter nu eigenlijk aan een contractsbepaling? Wat kunnen partijen daarbij verwachten?

Zo kijkt een rechter niet alleen naar de letterlijke tekst van de contractsbepaling. Voor de beantwoording van die vragen kijkt een rechter altijd naar de bedoeling die partijen hadden bij die bepaling. De zogenaamde Haviltex norm. Hierbij spelen alle omstandigheden van het geval een rol. Denk daarbij aan de professionaliteit van de betrokken contractspartijen, de aard van de transactie, de omvang en gedetailleerdheid van het contract en de wijze van totstandkoming van het contract.

Indien de opstellers van het contract professionele partijen zijn die zich bij het opstellen hebben laten bijstaan door advocaten, dan hecht een rechter meer waarde aan de letterlijke tekst van het contract en kijkt hij minder naar de bedoeling. Zijn partijen daarentegen minder ervaren en hebben zij zonder hulp van advocaten het contract opgesteld, dan laat de rechter zich minder leiden door de letterlijke tekst en probeert hij zo goed mogelijk de bedoeling van partijen te achterhalen.

Praktijkvoorbeeld

Een simpel voorbeeld uit de rechtspraktijk: koper en verkoper sluiten een geheimhoudingsovereenkomst voor een beoogde verkoop van een vennootschap. In die overeenkomst spraken zij af dat koper geen informatie over de vennootschap mag verstrekken aan een derde. Doet koper dat wel, dan moet hij een flinke boete betalen aan verkoper. Ondanks deze afspraak verstrekt koper toch informatie aan een derde, te weten aan zijn dochtervennootschap. Verkoper meent dat koper hierdoor de geheimhoudingsovereenkomst overtrad en claimt de boete. Koper stelt zich daarentegen op het standpunt dat de geheimhouding niet zo letterlijk moet worden genomen. Partijen wilden namelijk alleen maar voorkomen dat koper bedrijfsgevoelige informatie zou doorlekken aan een derde, welke derde op zijn beurt de verkoper en de vennootschap daarmee schade zou berokkenen. De dochtervennootschap is volgens koper niet zo’n derde. De rechter geeft koper gelijkt. Ook al is koper op basis van de letterlijke tekst van de geheimhoudingsovereenkomst een boete verschuldigd, toch meent de rechter dat dat in dit geval nooit de bedoeling van partijen is geweest. De boete is daarmee van tafel.

Conclusie

Je moet je goed realiseren dat de letterlijke tekst van een contract slechts één van de omstandigheden is die een rechter meeneemt in de uitleg van het contract. De rechter neemt daarin ook andere omstandigheden mee en neemt de bedoeling van partijen altijd als uitgangspunt.