Vooruitblik 2024 door 4 overname-advocaten: 'Teveel strijd aan de onderhandelingstafel voor een pre-exit is onverstandig'

Onzekere economische vooruitzichten leiden ertoe dat kopers momenteel strengere dealvoorwaarden op tafel leggen. Vier overname-advocaten over hoe zich dat vertaalt in de juridische documentatie. ‘Ik zie spelverruwing, met als gevolg dat partijen rond de onderhandelingstafel harder met elkaar omgaan.’

Aan tafel schuiven overname-advocaten Marein Smits (Wintertaling), Ali Arslan (Arslan & partners), Rudolph Snethlage (TeekensKarstens) en Jeroen Louwers (TREBLE) voor een gesprek over actuele juridische trends en ontwikkelingen in de MKB-overnamemarkt.

De snel oplopende rente, hoge inflatie en internationale militaire conflicten zorgen op dit moment voor onzekere economische vooruitzichten. Een paar jaar eerder werden de meeste deals gewoon in één keer cash afgerekend en namen kopende partijen vaak genoegen met mildere voorwaarden ten aanzien van garanties en vrijwaringen. Maar die tijd is nu volgens de aanwezige advocaten wel voorbij. Er zijn nog steeds voldoende kopers in de markt, maar door de onzekere vooruitzichten wordt een steeds grotere deel van de toekomstige risico’s bij de verkoper neergelegd.

Wat merken jullie in de dagelijkse praktijk van de onzekere economische vooruitzichten? En hoe komt dat terug in de gesprekken die jullie hebben met ondernemers?

Smits: ‘Ik heb het idee dat die onzekerheid al weer gewoon is geworden. Clausules op het gebied van corona of oorlog zijn ook al weer uit de overnamecontracten verdwenen. Ik denk dat we meer richting een kopersmarkt zijn gegaan. Er komen nu allemaal ondernemers op de markt die bang zijn of te lang hebben gewacht met de verkoop van hun bedrijf en denken: nu moet ik echt wel verkopen. Als ik voor een koper optreed, dan is het tegenwoordig zo dat je bij een locked box-clausule - het principe dat er vanuit gaat dat er in de periode tussen de effectieve datum van de overname en de daadwerkelijke overdracht van de aandelen geen waarde mag wegvloeien uit de onderneming - niet meer deelt in de winst, maar deelt in het verlies in die periode. En dat is een heel andere perceptie voor een koper. Dus ja, dat zijn minder rooskleurige toekomsten die worden gekocht.’

Arslan: ‘Ik zie nu ondernemers op de markt komen die drie, vier jaar geleden voor die crisis dachten: nog even twee jaartjes doorbuffelen en dan ga ik mijn bedrijf verkopen. Diezelfde ondernemers komen nu weer op dat punt te staan. Ga ik het nou doen of ga ik het niet doen? Met die ondernemers heb ik wel een goed gesprek aan de voorkant en dan is mijn boodschap: let op, er staan op dit moment geen tien kopers meer in de rij om jouw bedrijf te kopen.’

Louwers: ‘Op het gebied van overnametransacties vind ik het gevolg van die onzekerheid nog wel meevallen. Natuurlijk, het traject duurt allemaal wat langer omdat kopers veel minder risico durven te nemen. Dus er wordt veel beter gekeken naar wat men eigenlijk koopt en zijn ook de financieringsstructuren creatiever. Maar in mijn beleving worden er nog steeds veel deals afgerond en is het druk op de overnamemarkt.’

Snethlage: ‘Voor de coronapandemie was een earn-out uitzonderlijk, maar de laatste tijd zie ik geen enkele transactie meer doorgaan zonder een earn-out.’

Je las een fragment uit het rondetafel-interview met vier overname-advocaten en is in zijn geheel te lezen in de Brookz 500. Ben je benieuwd welke kansen en bedreigingen er voor ondernemers liggen op de overnamemarkt in 2024? Dan is de editie van 2024 met één druk op de knop te bestellen.