Bij de overdracht van aandelen binnen een onderneming ontstaat regelmatig discussie over de waarde van een minderheidsbelang. In een recente casus zagen wij dat een ondernemer ervan uitging dat 25% van de aandelen automatisch gelijkstond aan 25% van de totale ondernemingswaarde.
In theorie klinkt dat logisch. In de praktijk ligt dit vaak genuanceerder, omdat een minderheidsaandeelhouder meestal minder invloed heeft op besluiten, dividendbeleid en de verkoopbaarheid van zijn belang.
Startpunt: de totale ondernemingswaarde
Het startpunt blijft de waarde van de volledige onderneming. Die waarde kan bijvoorbeeld worden bepaald aan de hand van een EBITDA-multiple, discounted cashflow-analyse of intrinsieke waarde. Pas daarna wordt gekeken welk deel daarvan toekomt aan het aandelenbelang. Bij een totale aandelenwaarde van € 2 miljoen lijkt een belang van 25% dus € 500.000 waard.
Die rekensom is echter slechts het vertrekpunt. De uiteindelijke waarde hangt sterk af van de rechten en beperkingen die aan het belang verbonden zijn.
Waarom een minderheidsbelang niet altijd evenredig wordt gewaardeerd
Een minderheidsaandeelhouder heeft doorgaans beperkte zeggenschap. Denk aan invloed op strategische besluiten, investeringen, benoeming van bestuurders, financiering of dividendbeleid. Ook kan de verhandelbaarheid beperkt zijn, bijvoorbeeld wanneer aandelen volgens statuten of een aandeelhoudersovereenkomst eerst aan bestaande aandeelhouders moeten worden aangeboden.
Voor een koper betekent dit extra onzekerheid: hij verkrijgt wel economisch belang, maar vaak geen doorslaggevende invloed. Daarom wordt in de praktijk regelmatig een minderheidskorting toegepast. Die korting corrigeert voor beperkte zeggenschap en beperkte verkoopbaarheid. Hoe hoog die korting is, verschilt per situatie en hangt vooral af van de concrete afspraken tussen aandeelhouders.
Juist daar ontstaat vaak het misverstand. Ondernemers kijken snel naar het percentage aandelen, terwijl de feitelijke positie minstens zo belangrijk is. Heeft de minderheidsaandeelhouder vetorechten? Zijn er afspraken over dividend? Is er een duidelijke exit-regeling? En is vooraf vastgelegd hoe de waarde bij uittreding wordt bepaald? Deze vragen kunnen grote invloed hebben op de uitkomst van een waardering.
Vergeet de fiscale kant niet
Naast de economische waardering speelt ook de fiscale behandeling een rol. Bij overdracht tussen verbonden partijen, familieleden of managementparticipanten kan de Belastingdienst kritisch kijken of de gehanteerde waarde zakelijk is.
Een te lage of onvoldoende onderbouwde waarde kan leiden tot discussie over bijvoorbeeld schenkbelasting, loonheffing of inkomstenbelasting. Laat de waardering daarom goed documenteren en stem tijdig af met een fiscalist.
Praktische les voor ondernemers en DGA’s
Wie toetreedt als minderheidsaandeelhouder, of juist een minderheidsbelang overdraagt, doet er goed aan om niet alleen naar de waarderingsmethode te kijken. Minstens zo belangrijk zijn de statuten, de aandeelhoudersovereenkomst en de praktische afspraken over zeggenschap, informatievoorziening en verkoopmomenten.
Leg daarbij vooraf vast hoe een eventuele waardering tot stand komt en of er wel of geen korting wordt toegepast.
Conclusie: elke situatie is uniek
De belangrijkste take-away: een minderheidsbelang is meer dan een rekensom. De waarde wordt niet alleen bepaald door het percentage aandelen, maar vooral door de rechten, beperkingen en afspraken die daarbij horen. Door deze onderwerpen tijdig vast te leggen, voorkom je discussie op het moment dat belangen worden overgedragen of aandeelhouders uit elkaar gaan.
