Bij een activa/passiva-transactie neemt de koper niet de rechtspersoon (het KvK-nummer) over, maar wel alle bezittingen (activa) en schulden (passiva) op de balans: gebouwen, voorraden, machines, debiteuren en dergelijke, tegenover eigen vermogen, crediteuren en leningen. Het alternatief is een aandelentransactie, waarbij juist de aandelen in de vennootschap zelf worden overgenomen. Voor eenmanszaken is een activa/passiva-transactie de enige mogelijke vorm van bedrijfsoverdracht.
Een activa/passiva-transactie is één van de twee manieren om een bedrijfsovername te doorlopen.
Kortgezegd wil of kun je als ondernemer het KvK-nummer niet overnemen, maar neem je wel alles over wat op de balans staat. We doelen dan op alle bezittingen en lopende overeenkomsten, zodat je dit bedrijf kunt voortzetten onder een andere inschrijving. Het alternatief is een aandelentransactie.
Wat is een activa/passiva-transactie?
Hierboven hebben we het al enigszins besproken, maar er valt nog meer te vertellen over deze zakelijke transactie. Alle vermogensbestanddelen worden overgedragen aan de kopende partij, waardoor er belangrijke fiscale, juridische en bedrijfseconomische factoren van invloed zijn. Maar wat zijn nu exact activa en wat zijn de passiva?
Plaats nu een anoniem verkoopprofiel op Brookz en breng jouw bedrijf onder de aandacht van 50.000+ ondernemers en investeerders!
Wat zijn activa?
Dat de activa, evenals de passiva, op de balans staan, zegt veel ondernemers nog niet zoveel. Het is toch voornamelijk een klus voor de accountant, maar een concreet beeld van de eigendommen hebben, kan je nooit tegenwerken. Dit zijn de activa (eigendommen), die van invloed zijn op de activa/passiva-transactie:
- Debiteuren
- Gebouwen
- Voorraden
- Machines
- Inventaris
- Andere waardevolle eigendommen.
Wat zijn passiva?
De passiva op de balans geven vooral weer hoe bovenstaande eigendommen zijn gefinancierd. Dit is ook direct de verklaring voor waarom dit boekhoudkundig document 'balans' heet, want de passiva zijn gelijk aan de waarde van de activa. De passiva kun je als volgt herkennen op de balans:
- Eigen vermogen
- Crediteuren
- Kort vreemd vermogen
- Lang vreemd vermogen
- Eventuele reserveringen.
Wat gebeurt er met lopende contracten bij een activa/passiva-transactie?
Bij een bedrijfsovername zijn er veel aandachtspunten en al met al is het best een fikse klus. Daarom is het altijd raadzaam om de juiste adviseurs in te schakelen. Om te beginnen is de overnameovereenkomst een belangrijk topic, aangezien hierin nauwkeurig vastgelegd dient te worden wat er wordt overgedragen tijdens de bedrijfsovername.
Onderdeel van dit proces zijn ook de lopende contracten, die je vaak niet tussentijds kunt stopzetten. Bij een activa/passiva-transactie gaan bijvoorbeeld inkoop- of arbeidscontracten in bestaande vorm over naar de koper. In het geval van personeel is het belangrijk dat er niets verandert, tenzij de situatie van de werknemers beter wordt.
Andersom kunnen betrokken partijen de overeenkomst vaak wel beëindigen, wanneer het KvK-nummer verandert. Dit kan nogal eens nadelig uitpakken voor de koper, aangezien personeel, klanten en leveranciers essentieel zijn voor het succes van jouw onderneming.
Wat zijn de voor- en nadelen van een activa/passiva-transactie?
Wat zijn de voordelen?
- Eenduidige overeenkomst van de aan- en verkoop, de koper kan kieskeurig zijn in de overname van bepaalde zaken. Dit noemen we ook wel cherry picking;
- Claims en andere achterstallige afspraken komen niet voor rekening van de koper, dus van lijken in de kast is geen sprake;
- Gerichte overname van waardevolle klantdata of onderscheidend vermogen is mogelijk;
- Voordeel voor de koper: de overgenomen activa (en eventuele goodwill) kunnen worden afgeschreven, wat fiscaal voordelig kan zijn.
Wat zijn de nadelen?
- Er is een uiterst nauwkeurige omschrijving van alle activa en passiva benodigd, om conflicten te voorkomen;
- Afhankelijkheid van geldende afspraken met leveranciers en/of afnemers.
Voor eenmanszaken is een activa/passiva-transactie de enige mogelijkheid om de onderneming te verkopen, maar ook voor andere rechtsvormen is het absoluut een aantrekkelijke vorm van realiseren van een overname. Met name als je als koper slechts een deel van de activa wilt overnemen, dan is dit een ideale manier om een bedrijfsoverdracht te realiseren.
Veelgestelde vragen over de activa/passiva-transactie
Wat is een activa/passiva-transactie?
Een activa/passiva-transactie is een vorm van bedrijfsovername waarbij de koper niet de rechtspersoon (het KvK-nummer) overneemt, maar wel alle activa en passiva op de balans: bezittingen zoals gebouwen, voorraden en machines, tegenover financieringsbronnen zoals eigen vermogen en schulden.
Wat is het verschil tussen een activa/passiva-transactie en een aandelentransactie?
Bij een activa/passiva-transactie neem je losse bezittingen en schulden over, terwijl de rechtspersoon zelf bij de verkoper blijft. Bij een aandelentransactie neem je juist de aandelen in de vennootschap over, waardoor de rechtspersoon (inclusief KvK-nummer) mee overgaat naar de koper.
Wat gebeurt er met personeel en lopende contracten bij een activa/passiva-transactie?
Personeel en lopende contracten gaan in bestaande vorm over naar de koper; voor werknemers mag hun situatie niet verslechteren. Sommige contracten met leveranciers of afnemers kunnen echter wel beëindigd worden zodra het KvK-nummer verandert.
Wat zijn de voordelen van een activa/passiva-transactie?
De koper kan gericht kiezen welke bezittingen en schulden hij overneemt (cherry picking), loopt geen risico op onbekende historische claims tegen de oude rechtspersoon, en kan de overgenomen activa en eventuele goodwill afschrijven.
Waarom is een activa/passiva-transactie de enige optie voor een eenmanszaak?
Een eenmanszaak heeft geen aandelen om over te dragen, omdat het geen zelfstandige rechtspersoon is. Daarom kan een eenmanszaak alleen via een activa/passiva-transactie worden verkocht.
