Een management buy-out (MBO) is een vaak geziene vorm van bedrijfsovername: het bestaande managementteam neemt het bedrijf over van de huidige eigenaar. Het klinkt logisch, want wie kent de onderneming beter dan het management?
Echter, juist bij de financiering van een management buy-out liggen er valkuilen die vaak onderschat worden. Vanuit mijn ervaring als financieringsadviseur wil ik enkele belangrijke aandachtspunten delen, waar wij bij onze trajecten altijd rekening mee houden, zodat verrassingen worden voorkomen.
1. Eigen inbreng: geloofwaardigheid en commitment
Bij een MBO verwachten financiers en verkoper dat het management (koper) zelf investeert. Dit is niet alleen een financieel wenselijk, maar ook een signaal van commitment. Een eigen inbreng is dus zeer gebruikelijk. Let op: financiers (veelal banken) verstrekken in de praktijk vaak een lening ter hoogte van maximaal 75% van de koopsom. Bij een lagere eigen inbreng wordt er veelal een (extra) persoonlijke borgtocht gevraagd, óók vanuit het oogpunt van commitment.
Hebben de kopers deze middelen niet (volledig) beschikbaar? Dan kan een vendor loan (achtergestelde lening van de verkoper) uitkomst bieden, maar let op: dit moet goed worden afgestemd op de cashflow van het bedrijf én met de financier.
2. Vendor loan: geen gratis geld
Een vendor loan is populair bij een MBO, maar het is geen vrijblijvende constructie. De verkoper wil zekerheid over de betaling van rente én aflossing, terwijl de koper financiële ruimte nodig heeft om te ondernemen, waarbij altijd eerst de bancaire lening moet worden afgelost.
Cruciaal onderscheid: wordt de vendor loan als eigen inbreng (equity) aangemerkt, dan mag daar niet op worden afgelost en is rentebetaling alleen toegestaan uit vrije kasstroom. Wordt de vendor loan als achtergestelde schuld (debt) gezien, dan zijn aflossingen alleen mogelijk na schriftelijke toestemming van de financier; ook dan komt rente uit vrije kasstroom. Maak duidelijke afspraken over rente, aflossing en eventuele zekerheden.
3. Cashflow is cruciaal
Bij een MBO is er vaak weinig onderpand beschikbaar, waardoor banken vooral kijken naar de toekomstige cashflow. Goodwill financier je kort en lineair. De richtlijn is maximaal 5 jaar (soms 6 onder specifieke borgstellingskaders). Gedurende deze periode drukt de financieringslast (rente en aflossing) dus fors op de cashflow. Een solide businessplan en realistische prognoses zijn daarom essentieel.
4. Geleidelijke inkoop: kansen bij sterke zekerheden
Het financieren van een minderheidsbelang is doorgaans lastiger, omdat de financier graag grip wil op de kasstroom en zeggenschap. Maar als de verkoper bereid is om de onderneming en daarmee de volledige kasstroom mee te verbinden, ontstaan er meer mogelijkheden.
In de praktijk zie ik dat financiers dan wél bereid zijn om een minderheidsbelang te financieren, of dat de overname in stappen kan plaatsvinden. Dit biedt flexibiliteit: je kunt bijvoorbeeld eerst een deel van de aandelen overnemen en later doorgroeien naar een meerderheidsbelang, mits de zekerheden en kasstroom solide zijn.
5. Begin op tijd
Een veelgemaakte fout in een MBO-traject is dat het financieringsvraagstuk pas wordt opgepakt ná het tekenen van de intentieverklaring, terwijl het cruciaal is in de structuur van de overname. Vervolgens leidt dit tot tijdsdruk en concessies voor de betrokken partijen.
Mijn advies: betrek een financieringsadviseur in een vroeg stadium. Die kent de markt, weet welke voorwaarden haalbaar zijn (ook waardevolle input voor een bieding) en kan onderhandelen met financiers namens jullie.
Takeaway
Een MBO is een prachtige kans voor management om ondernemer te worden, maar onderschat de complexiteit van de financiering niet. Een goed doordachte structuur, met eigen inbreng, realistische afspraken en een sterke cashflowanalyse, maakt het verschil tussen een succesvolle overname en een financiële nachtmerrie.
