Pre-exit, maar denk ook aan de exit

Het komt regelmatig voor dat MKB-bedrijven worden overgedragen door een DGA en dat de DGA uiteindelijk weer gaat herinvesteren in de koper (de pre-exit). De term ‘pre-exit’ zegt het eigenlijk al; je bent van plan om de onderneming op termijn te verlaten, maar je bent nog niet helemaal weg. 

De weg naar de exit is alleen wel ingezet. Te maken met een pre-exit? Ben dan ook goed voorbereid op de uiteindelijke exit. 

Exit-strategie 

Bespreek het liefst zo vroeg mogelijk met elkaar wat globaal de langetermijnplannen zijn van zowel de DGA als de koper met de onderneming. Zijn partijen van plan om de onderneming op termijn te verkopen of juist niet? Hoe moet de onderneming zich ontwikkelen en welke inzet is daar van wie voor nodig? Wie zal er wanneer afscheid nemen? Welke waarde(-ontwikkeling) moet de onderneming hebben ingeval van een verkoop?

Het is belangrijk dit met elkaar uit te spreken. Als een DGA op zoek is naar aan langetermijnpartner en de geïnteresseerde juist geïnteresseerd is in een ‘quick win’, dan is er namelijk een mismatch in de verwachtingen. De exit-afspraken komen vaak pas concreet aan de orde bij het opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst. Dat is in het overnameproces een stuk dat pas relatief laat gedeeld wordt.  

Aandeelhoudersovereenkomst 

Exit-bepaling 

Er kan voor gekozen worden om in de aandeelhoudersovereenkomst een specifieke exit-bepaling op te nemen. Daarin staat vaak wie de lead heeft in het exit-proces, dat partijen gebonden zijn om uitvoering te geven aan die exit en vaak ook wat de rol is van management en/of de DGA na de exit.

Dit wordt vaak opgenomen om het verkoopproces bij een exit te vergemakkelijken. Er kan dan een pakket worden aangeboden waarbij management en DGA zich op voorhand hebben geconformeerd betrokken te blijven en dat is wat waard. Hierin kan dan al een concrete termijn van betrokkenheid genoemd zijn en kan zelfs benoemd zijn dat de DGA zich ook dan weer aan een concurrentiebeding zal binden voor x jaar.

Een koper zal dit wensen, maar voor de DGA is het natuurlijk van belang om na te gaan of dit overeenkomt met de toekomstplannen van de DGA zelf en de exit die de DGA zelf voor ogen heeft.

Lock-up 

Een lock-up is een verbod aan aandeelhouders om gedurende een bepaalde periode hun aandelen te verkopen. Dit kan bijvoorbeeld wenselijk zijn als de DGA gedurende een minimumperiode nodig is voor de ontwikkeling van de onderneming, of juist als de DGA wil voorkomen dat de koper gaat speculeren met de aandelen en bij een goed bod direct over wenst te gaan tot verkoop van de onderneming.

Als de exit-strategie duidelijk is, dan helpt de lock-up die strategie scherp te stellen en wordt de termijn van de lock-up gebaseerd op de termijnen die in de exit-strategie benoemd zijn.  

Leaverbepalingen en drag-along en tag along 

Bepalingen die in het kader van de exit extra aandacht verdienen, zijn de leaverbepalingen (aanbiedingsverplichtingen), drag-along en tag-alongbepalingen die doorgaans in de aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen.

Als er een exit-strategie is, leg deze bepalingen daar dan naast en kijk of deze in lijn zijn met die strategie en niet tot een onverwacht of ongewenst vroegtijdige exit leiden. Zo komt het voor dat een drag-along al tijdens de lock-up kan worden ingeroepen en de koper toch kan speculeren met de aandelen, of dat de DGA een leaver is indien hij tegen zijn wil wordt ontslagen buiten de lock-up periode en daardoor niet kan meegenieten van eventuele definitieve exit-opbrengsten. 

Het gaat te ver om in deze bijdrage alle ins and outs te bespreken van de exit en de afspraken die gemaakt kunnen worden in dat kader. Ben er bij een pre-exit in ieder geval bewust van dat de exit goed besproken en geregeld moet zijn.