Afstand nemen van je bedrijf is vaak een emotioneel proces waar veel bij komt kijken. M&A-advocate Daphne van Boxtel weet daar alles van. Zij is al bij vele fusies en bedrijfsovernames betrokken geweest.
Op het moment dat je besluit je bedrijf (deels) te verkopen, komt er veel op je af. Waar begin je? Volgens Daphne van Boxtel, als M&A-advocate gespecialiseerd in (internationale en nationale) fusies en overnames, is het aan te raden op zoek te gaan naar een begeleidende partij.
“Het is echt heel nuttig om goede adviseurs te hebben. Je ziet vaak bij bedrijven dat ze al jaren dezelfde adviseurs hebben, maar bij de verkoop komt toch een stuk expertise kijken.” legt ze uit. “Daarnaast hebben zij vaak een groot netwerk en zien zij welke partijen bij elkaar passen. Goede adviseurs betalen zich altijd uit.”
Deze 7DTV-aflevering uit de serie Dream Exits is in samenwerking met bedrijfsovernamespecialist No Monkey Business gemaakt.
Due diligence-onderzoek
Zodra twee partijen hun interesse in elkaar hebben getoond, wordt een due diligence-onderzoek gedaan en komt Van Boxtel zelf ten tonele. Due diligence klinkt spannender dan het daadwerkelijk is. Het betekent namelijk niets anders dan het klassieke boekenonderzoek: er wordt tot in detail bekeken hoe de onderneming ervoor staat.
Wanneer het due diligence vanuit de koper komt, doet hij onderzoek naar verschillende onderwerpen vanuit onder andere fiscaal, financieel, commercieel en juridisch oogpunt. Bij dat laatste komt Van Boxtel in beeld. Zij focust zich op het juridisch boekenonderzoek. “Alle kasten gaan open om te zien of er lijken liggen”, grapt ze in het interview. Maar wel terecht, want je wilt en moet weten met wie je zaken doet en of het bedrijf de zaken op orde heeft.
Een due diligence-onderzoek is tijdrovend en zeer arbeidsintensief voor de ondernemer. “Je krijgt heel veel vragen en er wordt verwacht dat je ze allemaal kunt beantwoorden.” vertelt ze. “Zorgen dat je je zaken op orde hebt voordat je je bedrijf in de verkoop zet want dat bespoedigd het proces. Doe je dit niet op tijd, dan kan het een heel lang en vervelend proces worden.”
De koopovereenkomst
Het shareholder purchase agreement, de Engelse term voor koopovereenkomst: wat moet daar nu eigenlijk in staan? Niet té veel, als het aan Van Boxtel ligt. “Ik geef de voorkeur aan een zo kort mogelijke overeenkomst, maar natuurlijk moeten er wel bepaalde basisafspraken worden gemaakt.”
De overdracht van aandelen wordt erin opgenomen en ook afspraken over eventuele garanties voor de koper. Daarbij wil de verkopende ondernemer op zijn beurt weer bepaalde beperkingen van aansprakelijkheid opnemen in de overeenkomst. Belangrijk voor de verkoper is dat alle risico’s verteld worden, zodat de koper achteraf geen claims kan indienen.
Lessons learned
Met haar jarenlange ervaring als M&A-advocate heeft Van Boxtel het nodige geleerd. Iedere transactie is weer anders, maar wat zijn nu echt de belangrijkste lessons learned? “Eigenlijk zijn die niet eens heel juridisch. Vaak zijn het praktische zaken als zorgen dat je als ondernemer goede adviseurs aan je zijde hebt.”
En daarmee bedoelt ze niet de adviseurs die jouw onderneming misschien al jaren kennen en meedraaien: “Kies adviseurs die ervaring hebben met een exit-traject, bijvoorbeeld mensen die dit vaker hebben gedaan of zelf al eens heeft opgetreden als financiële investeerder. Dat is niet goedkoop, maar dat betaalt zichzelf uit.”
