Investeren in een bestaand bedrijf

Investeren, ook wel inkopen in een bedrijf genoemd, komt in vele vormen. We bekijken het investeren in een bestaand bedrijf vanuit het oogpunt van de koper en van de verkopende ondernemer. Wie zijn de participanten, waarom zou je een gedeelte van je bedrijf verkopen en hoe weet je hoeveel aandelen je wilt afstaan?

Type investeerders

Investeren in een bestaand bedrijf kan vanuit verschillende rollen, met ieder hun eigen reden en doel. Je kunt participeren als investeerder, als (potentiële) ondernemer of als bedrijf. 

1. Investeren als (aspirant-)ondernemer
Investeren of participeren als aspirant-ondernemer wordt een management buy-in genoemd.

Via een management buy-in koopt iemand van buiten het bedrijf een aandelenbelang. De klassieke MBI-kandidaat is vaak een (voormalig) manager van een beursgenoteerd of grootbedrijf. Hij of zij is klaar met de vele vergaderingen, de stroperige besluitvorming en het gebrek aan ondernemerschap binnen een grote organisatie en wil zelf aan het roer staan. Maar voor zichzelf beginnen door een bedrijf vanaf scratch op te zetten, ziet hij niet zitten. Een bedrijf kopen is voor hem een ideale ‘vliegende start’. Deze managers hebben vaak in de vorm van een gouden handdruk of een extra hypotheek op hun huis de nodige middelen om een bedrijf (gedeeltelijk) over te nemen. 

De laatste jaren ontstaat er een nieuwe groep binnen de MBI’ers: oud-ondernemers die hun bedrijf succesvol verkocht hebben. Vaak zijn dit relatief jonge ondernemers die na enkele goede jaren hun onderneming in de etalage zetten, zoals tijdens de internethausse. maar na een rustperiode speelt het ondernemersbloed weer op en koopt hij zich in bij een bedrijf, om de spanning van het ondernemerschap weer te voelen. Deze categorie zit dicht tegen een investeerder aan, met als belangrijkste verschil dat deze ex-ondernemer actief en operationeel betrokken is bij het bedrijf waarin hij zich inkoopt. 

2. Investeren als bedrijf
De tweede type investering is in een bestaand bedrijf. Dat kan een directe concurrent of een branchevreemd bedrijf of een financiële partij. 

Voor een concurrent is een bedrijf wellicht een interessante overnameprooi. Deze participant wil zijn eigen marktpositie versterken door een aandeelbelang te verwerven in een ander bedrijf, omdat die andere onderneming een nieuwe technologie heeft ontwikkeld, om klanten een breder assortiment te bieden of om een hogere korting te bedingen bij een groter inkoopvolume. 

Voor een branchevreemd bedrijf heeft het betreden van een nieuwe markt soms hoge toetredingsdrempels. Een slimme manier om toch toegang tot die markt te verkrijgen, is het gedeeltelijk kopen van een bedrijf in die branche. De kopende onderneming hoeft dan niet te vechten voor klanten, omzet en een stukje marktaandeel, maar koopt een al ‘rijdende trein’.

Een financiële partij is veelal een investeringsmaatschappij; deze participant zal niet snel het bedrijf zelf gaan leiden. Daarom gaan dit soort deals vaak in combinatie met een bedrijfsovername in de vorm van een management buy-in/management buy-out of de investeringsmaatschappij komt zelf met een MBI-kandidaat of MBO-kandidaat op de proppen. Deze ondernemer is dan de vent die tent runt, de investeerder adviseert hem op de achtergrond.

3. Investeren als investeerder
In het midden- en kleinbedrijf (MKB) zijn het veelal informal investors of investeringsmaatschappijen die participeren in bestaande bedrijven. 

Informal investors zijn over het algemeen vermogende ex-ondernemers die hun geld hebben verdiend met de (gedeeltelijke) verkoop van hun bedrijf. Ze worden mede-eigenaar door een gedeelte van de aandelen te kopen of door het verschaffen van een achtergestelde lening (vaak ook een combinatie van beide). Nederland telt naar schatting vijfduizend informals die met name in de start- en vroege groeifase (seed en early stage) van een bedrijf. Het gaat in de regel om bedragen tussen de 50.000 en 250.000 euro. Naast geld brengen informal investors ook hun kennis en ervaring in en stellen zij hun persoonlijke netwerk beschikbaar voor de ondernemer. 

Investeringsmaatschappijen (ook wel venture capitalists of private equity genoemd) heeft veel meer geld ter beschikking voor investeringen dan informal investors. Een paar honderd miljoen euro per fonds is de regel. Er zijn zo’n 300 participatiemaatschappijen in Nederland die het vermogen van grote particuliere beleggers en beleggingsfondsen beheren, waarmee ze concrete afspraken maken over te behalen rendement, doelgroepen, selectiecriteria en besluitvorming.

De verkopende ondernemer

Als ondernemer met een eigen bedrijf kun je grofweg drie redenen hebben om een participatie aan te bieden. Je zoekt geld om je groei te financieren, je hebt extra kapitaal nodig om de financiële positie te versterken of je haalt alvast je opvolger in huis.

1. Financiering voor (snelle) groei
Om je bedrijf te laten groeien, heb je geld nodig. En snelgroeiende bedrijven moeten zelfs veel kosten maken om de groei van de onderneming te financieren. Snelle groei van een bedrijf veroorzaakt ook een snelle behoefte aan kapitaal. Om de groei van je bedrijf te financieren, kun je een gedeelte van je aandelen verkopen (wat de beursgenoteerde bedrijven ook doen ter financiering). Het voordeel is dat veel type kopers maar wat graag in een snelgroeiend bedrijf stappen.

2. Kapitaal nodig om financiële positie te versterken
Soms loop je als ondernemer tegen een urgent cash-probleem aan. Voor die ondernemers kan het een interessante optie zijn om hun financiële positie te versterken door een (minderheids-)belang te verkopen aan een investeerder of een strategische koper. Want dat is het goede nieuws: er is nog steeds volop geld beschikbaar bij rijke particulieren (informal investors), investeringsmaatschappijen en grotere (familie-)bedrijven. Bovendien brengen deze partijen - naast geld - ook nuttige kennis, ervaring en een interessant netwerk mee. Zo’n participatie is een directe kapitaalinjectie, die bovendien de kans op een extra lening bij de bank ook aanzienlijk vergroot.

3. Voorsorteren op afscheid: pre-exit
Als je het gevoel hebt dat je nog niet klaar bent met jouw bedrijf maar wel wat hulp kunt gebruiken, denk dan eens aan een gedeeltelijke verkoop van je bedrijf aan een partner (die ook je toekomstige opvolger is). Ondernemen in je eentje kan een eenzaam bestaan zijn. Bovendien is het verkopen van jouw bedrijf niet een spelletje van alles of niets. Sterker nog, tegenwoordig is het lastig om je bedrijf in één klap te verkopen aan bijvoorbeeld een MBI’er, omdat deze simpelweg niet de financiële middelen heeft (of krijgt van financiers) voor een volledige overname. Met zo’n pre-exit verkoop je al een gedeelte van je bedrijf aan een koper, trek je nog een tijdje samen op om daarna met een gerust hart je overige aandelenpakket aan hem of haar te verkopen.

Aandelentransactie: minderheidsbelang of meerderheidsbelang?

In de basis gaat het bij een participatie in een bestaand bedrijf om een aandelentransactie. De participant wordt namelijk mede-aandeelhouder van het bedrijf. De grote vraag is hoeveel van het aandelenpakket de verkopende ondernemer wil verkopen. Het antwoord hangt samen met de kapitaalbehoefte en de waardering van het bedrijf. Hoe meer geld je van een participant vraagt, des te meer aandelen je moet weggeven. Dat klinkt logisch, maar is in de praktijk weerbarstiger.

1. Kapitaalbehoefte
Stap 1 is het berekenen van je kapitaalbehoefte. Maar het bepalen van jouw kapitaalbehoefte is geen simpel rekensommetje: als je het professioneel aanpakt heb je te maken met een exploitatiebegroting, een liquiditeitsbegroting en een investeringsbegroting. Vraag hulp van een accountant of financieel expert bij het opstellen van goed onderbouwde financiële overzichten. Zij hebben vaker met dit bijltje gehakt en hun ervaring is een welkome versterking om een participant op het financiële terrein te overtuigen. 

2. Waardering van het bedrijf
Als je hebt berekend wat jouw kapitaalbehoefte is, rijst de vraag hoeveel procent van de aandelen je daarvoor in ruil afstaat. Om tot dat antwoord te komen moet je eerst bepalen wat de waarde van jouw bedrijf is. En dat is één van de moeilijkste vragen. Want er bestaat geen standaard rekenformule waar na het invoeren van een paar getallen een eenduidig cijfer uitrolt.

3. Aandelenbelang
Stel dat blijkt dat je bedrijf 1.000.000 euro waard is en je hebt een kapitaalbehoefte van 200.000 euro. Dan is het aangeboden aandelenbelang voor de participant 20%. 

Wanneer je op zoek bent naar je opvolger voor jouw bedrijf die zich gedeeltelijk inkoopt, spreek je niet zozeer van een kapitaalbehoefte. Koper en verkoper willen dan dat de koper zich langzaam inwerkt. Je kunt dan de volgende constructie hanteren: stel, de prijs van het bedrijf is 100. Koper en verkoper richten een bv op die de overnamesom betaalt. De koper brengt 20 in, de verkoper laat 30 achter en de bank financiert 50. De logische aandelenverdeling lijkt dan 40% voor de koper en 60% voor de verkoper. Maar je wilt het stokje overdragen, dus in zo’n deal is het niet raar dat koper een aandelenbelang van bijvoorbeeld 60% krijgt en de verkoper een minderheidsbelang van 40%.

Dat betekent echter niet dat degene met een meerderheid van de aandelen ook kan doen en laten wat hij wil. Je ziet in de praktijk vaak dat er tussen partijen wordt afgesproken dat voor zwaarwegende beslissingen een gekwalificeerde meerderheid nodig is. De verkoper heeft bijvoorbeeld 35% van de aandelen in handen en eist dat voor bepaalde beslissingen een meerderheid nodig is van tweederde van de aandelen, wat hem feitelijk een vetorecht verschaft. Het gaat daarbij om zaken als het aangaan van leningen, het benoemen van directieleden of het doen van zware investeringen.