Financiering management buy-out

19 september 2019, Marijn Dubbeldam, Dubbeldam & Company

In de praktijk zijn de meeste management buy-outs door een combinatie van financieringsvormen goed financierbaar. Het realiseren van de benodigde overnamefinanciering is dan ook zelden een dealbreker in management buy-out trajecten.

“Het management is wel capabel, maar heeft niet voldoende geld om dit bedrijf te kopen.” Deze uitspraak horen wij regelmatig, als we met een ondernemer de potentiële kopers voor zijn/haar onderneming bespreken. Dat is opvallend, want de financiering is bij het realiseren van een management buy-out (MBO) vaak niet het probleem. Tenminste, als de vraagprijs realistisch is. Een aantal mogelijke financieringsbronnen voor een MBO zijn:

#1 Eigen inbreng door het management

Ondernemen is risico nemen. Voor het slagen van een MBO is het van belang dat het management kapitaal kan en wil inbrengen. Daarmee toont het management commitment en vertrouwen in de toekomst van de onderneming. De hoogte van de inbreng kan variëren, afhankelijk van bijvoorbeeld de totale koopsom van de onderneming en de financiële polsstok van het management.

#2 Bancaire lening

Banken financieren over het algemeen graag een MBO-transactie. De omvang van de bancaire financiering is met name afhankelijk van de capaciteit van de onderneming om aan de toekomstige rente- en aflossingsverplichtingen te voldoen. Uitgangspunt is veelal dat de overnamefinanciering binnen 5-6 jaar moet zijn afgelost.

#3 Financiering door de verkoper

Bij veel MBO’s is een financiering door de verkoper een belangrijk onderdeel van de totale overnamefinanciering. Vaak in de vorm van een achtergestelde lening of door uitgifte van cumulatief preferente aandelen. Soms in de vorm van een belang in de gewone aandelen van de onderneming. Een financiering dan wel aandelenbelang door de verkoper is een belangrijk signaal voor de andere financiers. Het onderstreept namelijk het vertrouwen van de verkoper in het succes van het management team.

#4 Financiering door belangrijke business partners

Regelmatig zien we dat belangrijke partners van de onderneming betrokken worden bij de financiering van een MBO. Zo’n partner kan bijvoorbeeld een toeleverancier zijn of een distributiepartner die belang heeft bij het continueren van de huidige relatie. In een dergelijke situatie worden vaak tegelijkertijd leveringsafspraken gemaakt voor een langere periode.

#5 Kapitaal verstrekt door investeerders

Last but not least kan financiering worden verstrekt door investeerders. Er bestaat in Nederland een grote verscheidenheid aan investeerders. Zoals bijvoorbeeld: informal investors (vaak succesvolle ondernemers), family offices van rijkere families of participatiemaatschappijen. Het profiel, de investeringscriteria en de wensen van elk van deze categorieën zijn verschillend. Daarom is het verstandig om een gespecialiseerd adviseur in te huren, die kan adviseren over de voor u meest passende investeerder.

Combinatie financiering

De invulling van de financieringsbehoefte is in elke situatie weer anders. In veel gevallen kan het management team (MBO-team) de transactie financieren door een bancaire lening en een verkoperslening, in combinatie met de inbreng door het MBO-team zelf. In een aantal situaties is het raadzaam om een investeerder aan boord te halen. Bijvoorbeeld bij omvangrijkere financieringen, bij minder voorspelbare geldstromen, in situaties dat de verkoper slechts een beperkte verkoperslening verstrekt of in situaties dat er forse groeiplannen zijn.