Aandelentransactie: wat houdt het in?

De aandelentransactie is, net als de activa/passiva-transactie, een manier om een bedrijfsovername te realiseren.

In het geval van een eenmanszaak of vennootschap onder firma (V.O.F.) is deze manier van werken niet aan de orde, maar voor een besloten vennootschap (B.V.) is het wel mogelijk. Deze organisatie heeft namelijk aandelen die overgedragen kunnen worden. 

Wat is een aandelentransactie?

Een aandelentransactie verschilt op diverse punten van de activa/passiva-transactie. De verkoop van aandelen kan volledig of in delen plaatsvinden, maar het is wel belangrijk om te weten dat het complete vermogen van de onderneming meetelt. Dit betreft dus de bezittingen, alle schulden én de complete activiteiten van het bedrijf. Ook het personeel gaat volledig mee in de overdracht. 

Hoe werkt de verkoop van aandelen?

Vaak worden alle aandelen verkocht, maar het kan ook voorkomen dat er slechts een deel van de aandelen in de verkoop gaat. De nieuwe eigenaar wordt dan aandeelhouder of mede-aandeelhouder, waarbij hij/zij in het laatste geval samen met andere houders van aandelen de onderneming gaat besturen. 

Er zijn wel wettelijke regels die ervoor zorgen dat de aandelen niet zomaar door iedereen kunnen worden overgenomen. Als slechts één van de aandeelhouders van de vennootschap zijn deel wil verkopen, dan speelt er in de meeste gevallen een blokkeringsregeling mee. Deze regeling beperkt de vrijelijke overdracht van aandelen, doordat de aanbieder eerst bij de andere aandeelhouders moet polsen of zij interesse hebben. Ook kan er vastgelegd zijn dat hij zijn mede-aandeelhouders om goedkeuring dient te vragen, voordat hij de onderneming deels in de verkoop zet.

Gaat de complete entiteit in de verkoop of zijn de mede-aandeelhouders met elkaar overeengekomen dat één van de houders zijn aandelen mag verkopen, dan komt er een notaris aan te pas. Een aandelentransactie kan niet plaatsvinden zonder notaris, aangezien de aandelen geleverd worden door middel van een notariële akte. 

Voor- en nadelen van de aandelentransactie

Voordelen

• Alle rechten en plichten worden in één keer overgedragen naar de nieuwe (mede-)eigenaar;
• Vrijstelling van overdrachtsbelasting, indien <70% van het balanstotaal registergoederen betreft.

Nadelen

• Alle eigendommen gaan over naar de nieuwe aandeelhouder, waaronder eventuele (verborgen) schulden;
• Contractovername is noodzakelijk, maar kan flink wat problemen opleveren als contractspartijen niet meewerken;
• Personeel wordt noodgedwongen overgenomen, ook als dit niet je voorkeur heeft;
• Vergunningen zijn niet altijd overdraagbaar, waardoor je als koper opnieuw de bestuurlijke processen moet opstarten. 

Hoe zit het met contracten en personeel?

Een aandelentransactie heeft diverse voordelen ten opzichte van een activa-passivatransactie, waarvan de inhoud van de overeenkomst vrij duidelijk is. Als koper ben je er namelijk op deze manier van verzekerd dat je contracten, vergunningen en personeel overneemt, zonder uitzonderingen. 

Het is wel aanbevolen om de overeenkomst te laten doornemen door specialisten én begeleiding bij het overnameproces in te huren. Er dient vooral aandacht te zijn voor bijzondere uitzonderingen op de overname, zoals een change of control-clausule. Deze clausule geeft leveranciers of andere contractspartijen het recht om de overeenkomst te beëindigen in geval van wijzigingen in het management. Een due diligence onderzoek biedt uitsluitsel, dus bespaar hier niet op. 

Voor vennootschappen is een aandelentransactie een optie om je bedrijf te verkopen. Het alternatief is de activa-passivatransactie, waarbij je meer vrijheid hebt in wélke eigendommen je overneemt. Bij een aandelentransactie heb je meer zekerheid, maar ook aanzienlijk meer onderzoeksplicht en mogelijke complicaties.