Als overnameadviseur spreek ik regelmatig ondernemers die hun bedrijf willen verkopen, maar twijfelen over de juiste vorm van overdracht. Kies ik voor een aandelentransactie of toch voor een activa/passiva-transactie?
Het antwoord is zelden zwart-wit. Elke situatie vraagt om maatwerk. Toch is het essentieel om de verschillen goed te begrijpen en te weten waar de risico’s en kansen liggen. In deze expertbijdrage deel ik de belangrijkste inzichten die ik ondernemers hierover meegeef.
Wat houdt een aandelentransactie in?
Bij een aandelentransactie verkoop je de aandelen van jouw BV. De koper neemt daarmee het volledige bedrijf over: van bezittingen en contracten tot schulden en personeel. Je verkoopt als het ware de 'huls' van de onderneming, inclusief alles wat daarin zit. Groot voordeel: de structuur blijft intact en de onderneming draait gewoon door.
Maar er kleven ook risico’s aan. Voor de koper zit het gevaar in mogelijke ‘verborgen gebreken’: juridische claims, oude fiscale risico’s of andere verplichtingen die niet direct zichtbaar zijn. Daarom is een goede due diligence (boekenonderzoek) cruciaal. Als verkoper moet je jezelf voorbereiden op vragen en bewijslast, en vaak ook garanties afgeven over de financiële en juridische staat van de onderneming.
Wat is een activa/passiva-transactie?
Bij een activa/passiva-transactie ligt het anders. Je verkoopt niet de aandelen, maar specifieke bedrijfsonderdelen. Denk aan machines, voorraad, een pand of zelfs alleen klantenbestanden. De koper kiest dus wat hij wel, en vooral ook wat hij niet, wil overnemen. Deze transactievorm komt veel voor bij de overname van onderdelen van een onderneming, bijvoorbeeld bij een eenmanszaak of bij een gedeeltelijke bedrijfsverkoop.
Voor jou als verkoper betekent dit meer werk: elk onderdeel moet apart worden beschreven en overgedragen. Daarnaast kan het fiscale gevolgen hebben, zoals directe belastingheffing over de boekwinst. Voor de koper is het aantrekkelijk omdat hij minder risico loopt en geen ongewenste verplichtingen overneemt.
Maar let op: als je ook personeel overneemt, kan er sprake zijn van een ‘overgang van onderneming’. Daarbij neem je als koper automatisch alle rechten en verplichtingen van die werknemers over, inclusief arbeidsvoorwaarden, contractduur en opgebouwde rechten.
Wanneer kies je wat?
In de praktijk zie ik dat bij de verkoop van een volledige BV meestal gekozen wordt voor een aandelentransactie. Het is juridisch eenvoudiger en vaak ook fiscaal voordeliger voor de verkoper. Een activa/passiva-transactie is juist interessant wanneer een koper alleen bepaalde delen van het bedrijf wil overnemen of bij overnames buiten de BV-structuur om.
Toch draait het niet alleen om de juridische vorm. De keuze hangt ook af van vertrouwen, onderhandelingspositie en fiscale afwegingen. Als adviseur kijk ik altijd naar het totaalplaatje: wat past het best bij de situatie van de ondernemer, nu én op de lange termijn?
Mijn advies aan ondernemers
Ben je van plan jouw onderneming te verkopen? Begin dan op tijd. Laat jouw organisatie goed doorlichten en breng mogelijke risico’s in kaart. Bepaal samen met een overnameadviseur welke vorm van verkoop het beste bij jouw bedrijf én jouw doelen past.
Voor kopers geldt: doe altijd goed onderzoek. Laat je niet alleen leiden door wat er aantrekkelijk uitziet op papier. Vraag door, kijk kritisch en zorg dat je weet wat je koopt; of het nu om aandelen gaat of om een selectie van activa.
Een bedrijfsoverdracht is geen dagelijkse kost. Laat je daarom begeleiden door specialisten die weten waar ze op moeten letten. Het verschil tussen een goede en een mislukte transactie zit vaak in de voorbereiding.
