Top-5 onderhandelingspunten bij bedrijfsovername

De laatste jaren heeft u uw bedrijf verkoopklaar gemaakt en nu heeft u besloten uw bedrijf te verkopen. Er zal een uitdagend proces gaan volgen. Onderhandelen is een belangrijk onderdeel van dit proces.

Het is echter geen koehandel. Doorgaans zijn de discussies inhoudelijk onderbouwd met analyses en argumenten. Maar wat zijn nu de meest voorkomende onderhandelingspunten? En hoe kunt u hier zich het beste op voorbereiden? In dit artikel geven we u inzicht in de vijf meest voorkomende onderhandelingspunten:

1. Prijs 

U kunt de prijsdiscussie voorbereiden door het laten uitvoeren van een waardering. Hierbij wordt op basis van de meest voorkomende waarderingsmethoden (veelal door de toekomstige kasstromen contant te maken) een bandbreedte van de waarde van uw onderneming vastgesteld. Dit geeft u een goede indicatie van wat u kunt verwachten en zal u tevens argumenten geven die u tijdens de onderhandelingen kunt gebruiken.

Het is niet gebruikelijk om gedetailleerde waarderingsrapporten te delen met potentiële kopers. Wanneer u dat wel doet, kunt u verzanden in onmogelijke discussies over de gehanteerde aannames. De discussies worden meestal op een abstracter niveau gevoerd, zoals bijvoorbeeld EBITDA-multiples (Earning Before Interest Taxes Deprecation and Amortisation) en terugverdientijd. Indien u een hogere EBITDA-multiple verwacht dan gebruikelijk is in uw markt, geeft het waarderingsrapport u de benodigde argumenten hiervoor. 

Het is ook altijd de vraag wie het eerste de prijs benoemt. Bent u dat als verkoper of laat u dat over aan de koper? Er is geen eenduidig antwoord op deze vraag te geven. Ons uitgangspunt is, dat wanneer we een breed verkoopproces voeren, de kopers als eerste hun prijs kenbaar maken in een indicatief bod. Bij een een-op-een proces hangt het onder andere af van de mate waarin u in staat bent synergievoordelen van de koper te beoordelen. Kunt u deze synergievoordelen goed kwantificeren, dan is het vaak raadzaam een vraagprijs neer te leggen. 

De prijs is uiteraard een van de belangrijkste onderhandelingspunten. Het is echter zeker niet dé doorslaggevende factor in onderhandelingen. Zo kan een lagere prijs – in combinatie met minder garanties (zie verderop in dit artikel) – interessanter zijn voor de verkoper dan een hoge prijs die gepaard gaat met veel garanties, waarmee u gedurende vele jaren het zwaard van Damocles boven uw hoofd heeft hangen.   

2. Normalisaties 

Het is gebruikelijk om eenmalige en/of niet marktconforme kosten of opbrengsten te ‘normaliseren’ in uw resultatenrekening, zodat u uw ‘normale’ resultaat kunt laten zien. Veelvoorkomende normalisaties zijn het terugbrengen van management fees naar marktconforme niveaus of het weglaten van eenmalige grote advieskosten en/of transitievergoedingen.

Wees echter niet te creatief met normalisaties. De koper zal de normalisaties, samen met zijn financiële adviseurs, zeer nauwkeurig bestuderen. U moet de normalisatie echt cijfermatig hard kunnen maken. Als bijvoorbeeld het betalen van transitievergoedingen jaarlijks voorkomt, dan is dit een minder waarschijnlijke normalisatie en is de ‘gemiste omzet’ vaak ook moeilijk te kwantificeren. Indien u te veel normaliseert in uw voordeel, komt u minder geloofwaardig over en zullen biedingen vaak uitblijven.     

3. Werkkapitaal en netto schuld

Een ander onderdeel waar altijd veel discussie over ontstaat, is het niveau van werkkapitaal dat de koper verkrijgt. De koper zal erop attent zijn dat hij niet direct na aankoop achterstallige crediteurenbetalingen dient te doen of dat hij extra voorraden dient aan te schaffen. Om deze discussie zoveel als mogelijk te voorkomen wordt er vaak in de intentieverklaring afgesproken dat de koopsom wordt bijgesteld, al naar gelang er wordt afgeweken van het ‘normatief’ werkkapitaalniveau.

Maar wat is normatief? Hier zijn vele discussies over op te tuigen, maar vaak wordt gekeken naar het gemiddelde werkkapitaalniveau van de afgelopen 12 maanden. Dus, als op de transactiedatum het niveau van het werkkapitaal lager is dan het normatieve niveau van werkkapitaal, dan zal dit uiteindelijk leiden tot een lagere transactieprijs en vice versa.

Als verkoper doet u er verstandig aan om maandcijfers paraat te hebben, waaruit het niveau van werkkapitaal blijkt. U doet er tevens goed aan om al geruime tijd voor een deal (> 2 jaar) uw werkkapitaal te optimaliseren. Ook dient u goed te begrijpen wanneer een post tot werkkapitaal behoort en wanneer tot een netto schuld item. Zo zal bijvoorbeeld een verkoper vooruit gefactureerde omzet als werkkapitaal beschouwen en de koper zal deze beschouwen als een schuld item. 

4. Financiering 

De koper van uw onderneming heeft toegang tot verschillende financieringsbronnen. Naast de eigen financiële middelen van koper zijn banken veelal bereid een deel van de koopsom te financieren en regelmatig wordt gebruik gemaakt van een investeerder . Het komt voor dat de verkoper óók een deel van de koopsom meefinanciert, bijvoorbeeld door het verstrekken van een achtergestelde lening (vendor loan) of in de vorm van een earn-out (bij een earn-out wordt de betaling van een deel van de koopsom uitgesteld en wordt pas betaald na het behalen van bepaalde mijlpalen).

Als u als verkoper een deel financiert, vormt dit uiteraard ook een integraal onderdeel van de onderhandelingen. U blijft immers risico lopen. Zorg ervoor dat dit wordt meegewogen in de andere onderdelen van de transactie, dat de looptijd niet te lang is en dat u een bepaalde mate van invloed blijft hebben op de onderneming.    

5. Garanties & vrijwaringen 

U heeft alle financiële details van de deal uit onderhandeld en vastgelegd in een intentieverklaring. Vaak heerst nu het gevoel dat de transactie bijna afgerond is. Dit is helaas nog niet het geval. De koper zal nog een boekenonderzoek (due diligence) willen uitvoeren en de koopovereenkomst zal nog moeten worden uit onderhandeld.

Belangrijke onderdelen van de koopovereenkomst zijn de garanties en de vrijwaringen. Garanties en vrijwaringen worden door de verkoper aan de koper verstrekt en beschermen de koper tegen risico’s die zijn oorsprong vinden in de periode vóór de transactie. Zo is het gebruikelijk dat de verkoper garandeert dat alle belastingen in het verleden netjes zijn betaald en dat er geen grote lopende rechtszaken aan de orde zijn.

Een garantie is beperkt in omvang en tijd (1-3 jaar). Een vrijwaring is dat vaak niet: er geldt geen maximale omvang en de looptijd is vaak lang (5-10 jaar). Dit onderdeel van de koopovereenkomst kan makkelijk 10 tot 20 pagina’s beslaan. Garandeer alleen wat u echt kunt garanderen en deel informatie over eventuele risico’s, zodat daar later geen claims over kunnen komen. Zorg er tevens voor dat u wordt bijgestaan door een gespecialiseerde fusie- en overname-advocaat.  

Afsluitend

Uiteraard zijn de besproken onderwerpen niet volledig, maar ze geven een beeld van de belangrijkste onderhandelingspunten. Zorg ervoor dat u goed bent voorbereid voordat de onderhandelingen starten en dat er een goed ‘onderhandelingsklimaat’ is gecreëerd.

Voorkom tevens dat de koper voor verrassingen komt te staan tijdens het proces. Dit doet u door in een vroeg stadium een verkoopproces voor te bereiden en tijdig de juiste informatie te delen. Daarnaast is het van belang dat u altijd een goed alternatief heeft en zonder te veel kleerscheuren uit de onderhandelingen kunt stappen in het geval u niet tot een deal komt.