Vroeg of laat komt een tijd waarop u als directeur-grootaandeelhouder (DGA) gaat nadenken over de opvolging van uw bedrijf. Een moment waarbij vaak veel emotie komt kijken. Zeker als u de onderneming zelf hebt opgericht, maar ook als u als tweede of derde generatie aan het roer staat van een familiebedrijf.
Een aantal opties dienen zich aan. Zo denkt u wellicht aan overdracht aan een volgende generatie binnen uw familie. Bij gebrek aan geschikte opvolgers in de familie kunt u ook denken aan een externe koper, zoals bijvoorbeeld een concurrent. Heeft u ook wel eens gedacht dat er mogelijkheden zijn uw bedrijf over te dragen aan een of meer medewerkers?
De medewerker als bedrijfsopvolger
De medewerker als bedrijfsopvolger heeft een groot voordeel: hij of zij kent de onderneming. Echter, dat betekent niet dat diegene direct geschikt is de rol van dga over te nemen. Deze rol betekent dat je naast kennis van de onderneming en de producten ook verstand moet hebben van de strategie, de markt, het personeelsbeleid, de financiën en - niet te vergeten - de risico’s die met het ondernemerschap gepaard gaan. Daarom moet u als dga in een vroeg stadium beoordelen of u uw medewerker geschikt acht de rol als eigenaar te vervullen.
Medewerkersparticipatie
Bij twijfel over geschiktheid van die ene medewerker kunt u ook een beperkt aantal medewerkers als overnamekandidaat overwegen. Hierbij is het van belang dat hun capaciteiten elkaar complementeren en dat zij gezamenlijk een hecht team vormen. Een traject waarbij medewerkers ook aandelen verkrijgen in de onderneming waar zij werken noemt men een medewerkersparticipatie. Dit kan geïnitieerd worden door zowel de dga als door de medewerkers.
Vier aandachtspunten bij bedrijfsoverdracht aan medewerkers
- Maak een inschatting van de waarde van uw onderneming
Een eerste stap bij bedrijfsoverdracht is de uitvoering van een waardebepaling. In de waardebepaling wordt een inschatting gemaakt van de waarde van de onderneming, zodat u als dga een beeld heeft bij de opbrengsten bij een verkoop. Dit is van belang voor uw financiële planning / pensioen. Daarnaast dienen de beoogde participanten ook te weten tegen welk bedrag zij een aandelenbelang kunnen kopen. Dit hangt samen met de vereiste financiering. - Kijk naar financieringsmogelijkheden om overnamesom ‘op te knippen’
Het komt niet vaak voor dat de medewerkers over grote sommen geld beschikken zodat zij ineens 100% van de aandelen kunnen kopen. Vaak wordt het overnametraject daarom opgeknipt in meerdere tranches. Het traject kan versneld worden door een deel van de ondernemingswaarde bancair te financieren. - Heb aandacht voor de fiscale consequenties van de overdracht
Een vaak onderbelicht onderwerp, maar wel een waar vroeg in het stadium aandacht aan moet worden besteed, betreft de fiscale consequenties. Een overdracht van dga naar medewerker is een ‘mogelijk besmette transactie’, wat wil zeggen dat de Belastingdienst bekijkt of het een transactie is tegen zakelijke voorwaarden. Als de Belastingdienst oordeelt dat een werknemer een belang heeft verworven tegen een in hun ogen lage waarde, dan kan zij dit aanmerken als een looncomponent en beargumenteren dat hierover loonheffing moet worden afgedragen. - Leg gemaakte afspraken goed vast
Tot slot is er de juridische afwikkeling. Hiertoe behoort in ieder geval de koopovereenkomst. Maar ook documenten als een aandeelhoudersovereenkomst (wat doe je in het geval van conflict of overlijden?), managementovereenkomsten en eventueel geldleningsovereenkomsten zijn cruciaal om goed te bespreken tussen partijen en vast te leggen. Op die manier is iedereen tevreden op het moment van transactie, maar is er ook nagedacht over mogelijke toekomstige situaties.
