Bedrijfsoverdracht met cumulatief preferente aandelen

Een bedrijfsoverdracht kan op vele manieren plaatsvinden. Een bedrijfsoverdracht door middel van cumulatief preferente aandelen (cumprefs) is slechts één van de opties. Deze manier van overdragen wordt vaak toegepast in geval van opvolging binnen de familie of bij management buy-out, wanneer financiering van de overname problematisch is.

Wat zijn cumulatief preferente aandelen?

Cumulatief preferente aandelen (cumprefs) zijn aandelen waarbij de aandeelhouders voorrang hebben op de overige aandeelhouders. Als er in slechte tijden geen dividend uitgekeerd wordt, dan zijn zij in betere tijden als eerste aan de beurt. Gebruikmaken van cumulatief preferente aandelen heeft diverse voordelen:

• Garantie op een constante inkomstenstroom;
• Zeggenschap verdelen over cumprefs en gewone aandelen;
• Familie de kans geven om vermogen op te bouwen;
• Geleidelijke overdracht.

Waarom is dit een oplossing?

Een voordeel voor de koper is dat er geen financiële soms met de overdracht gemoeid is. Dit zorgt ervoor dat familieleden bij opvolging geen grote bedragen hoeven op te hoesten en geen rentedragende lening hoeven aan te gaan. De verkoper is hierdoor verzekerd van een vaste vergoeding, namelijk in de vorm van dividend. Vaak legt men een vast percentage vast, waarbij 7% gebruikelijk is.

Zijn er jaren waarin de omzet tegenvalt, dan keren ze geen dividend uit. Dit is voor beide partijen uiteraard problematisch, maar het voordeel is dat een uitgestelde betaling wettelijke is toegestaan. Hierdoor heeft de koper geen torenhoge lasten in moeilijke tijden en de verkoper is verzekerd van gegarandeerde inkomsten, nu of in de toekomst. Eventuele achterstallige bedragen betalen ze later uit, waarbij de achterstand bovenop de continue bedragen komt.

Wat is een mogelijke valkuil?

De inkomsten van de verkoper zijn compleet afhankelijk van wat de koper met de onderneming presteert. Er moet dus wel een vertrouwensband tussen koper en verkoper bestaan, want het is een inkomensafhankelijke overeenkomst. Als de nieuwe eigenaar niet voldoende omzet behaald, dan heeft de verkoper hieronder te lijden. Mocht het bedrijf over de kop gaan, dan heeft de voormalig eigenaar enkel een voorkeurspositie bij de liquidatie.

Daarbij kan de fiscus kritisch kijken naar de aard van de betalingen, wanneer het om familieopvolging gaat. De betalingen moeten duidelijk zakelijk zijn. Geen geschuif met bedragen of stiekem sjoemelen met de goodwill en stille reserves. En denk erom dat je alles naar behoren regelt en vastlegt, want de schenkbelasting mag je niet ontlopen.

Varianten cumulatief preferente aandelen bij bedrijfsoverdracht

Er zijn twee manieren waarop je een bedrijfsoverdracht door middel van cumulatief preferente aandelen regelen kunt:

1. Een werkmaatschappij zet de aandelen om in cumprefs, terwijl de bedrijfsopvolger gewone aandelen ontvangt. Na deze uitgifte ruilt de verkoper (DGA) de aandelen in, zodat hij de cumulatief preferente aandelen ontvangt;
2. De verkoper ontvangt geen geld, maar in plaats hiervan aandelen. De voormalig eigenaar geeft het bedrijf uit handen, maar wint aan cumprefs.