In de wereld van fusies en overnames (M&A) is het cruciaal om het concept trapped cash goed te begrijpen. Deze verborgen post op de balans kan een aanzienlijke invloed hebben op de waardering van een onderneming en dus op de uiteindelijke aankoopprijs.
Toch wordt trapped cash in de praktijk vaak pas laat in het proces ontdekt - met alle gevolgen van dien.
Wat is trapped cash?
Trapped cash verwijst naar liquide middelen die door regelgeving, fiscale overwegingen of operationele beperkingen niet vrij beschikbaar zijn voor uitkering aan aandeelhouders of gebruik binnen de onderneming. Op papier lijkt het misschien alsof er veel cash aanwezig is, maar in werkelijkheid is een deel daarvan geblokkeerd.
Voorbeelden uit de praktijk
- Regelgevende beperkingen: In sommige landen verhinderen valutacontroles dat winsten worden gerepatrieerd naar het moederbedrijf. Dit kan ertoe leiden dat aanzienlijke bedragen ‘vastzitten’ in buitenlandse entiteiten.
- Fiscale overwegingen: Belastingwetgeving kan de repatriëring van overzeese winsten bemoeilijken. Denk bijvoorbeeld aan niet-gerealiseerde winsten die bij uitkering direct belast zouden worden. Ook fiscaal geblokkeerde rekeningen, zoals een G-rekening, kunnen de vrije beschikbaarheid van kasmiddelen beperken. Een G-rekening is een geblokkeerde bankrekening die uitsluitend mag worden gebruikt voor het afdragen van loonheffingen en/of btw, en wordt veelal ingezet bij ketenaansprakelijkheid in bijvoorbeeld de bouw of uitzendbranche. Voor kopers is het belangrijk te beseffen dat het saldo op een G-rekening functioneel beperkt inzetbaar is.
- Operationele verplichtingen: Bedragen die als zekerheid dienen voor bankgaranties of toekomstige verplichtingen zijn weliswaar liquide, maar functioneel niet beschikbaar.
Waarom is trapped cash relevant bij overnames?
Wanneer een koper een onderneming waardeert op basis van een cash and debt free-principe, wordt er vaak impliciet van uitgegaan dat alle kasmiddelen beschikbaar zijn. Wordt trapped cash hierbij over het hoofd gezien, dan ontstaat het risico dat de koper te veel betaalt.
Daarom is het van belang om trapped cash tijdig te identificeren, zodat de waarde van het bedrijf op een realistische basis wordt vastgesteld.
Strategieën om trapped cash aan te pakken
- Grondige due diligence: Analyseer de balans en onderliggende documentatie om vast te stellen welk deel van de kasmiddelen daadwerkelijk vrij beschikbaar is.
- Prijsonderhandeling: Gebruik trapped cash als onderhandelingspunt. Kopers kunnen de aankoopprijs hierop aanpassen of garanties opnemen in de koopovereenkomst.
- Structurele oplossingen: In sommige gevallen zijn er creatieve structuren mogelijk om de beschikbaarheid van cash te verbeteren, bijvoorbeeld door herfinanciering of het aanpassen van de juridische entiteitstructuur
- Tip voor kopers: Vraag tijdens het boekenonderzoek expliciet naar de beschikbaarheid van kasmiddelen. Niet alles wat op de balans staat, is ook direct inzetbaar.
Voorkom verrassingen bij closing
Trapped cash is een onderschat fenomeen dat substantiële impact kan hebben op de uitkomst van een transactie. In de praktijk blijkt dat het onderwerp vaak pas in de eindfase van onderhandelingen ter sprake komt.
Door het al in een vroeg stadium van het proces te adresseren, kunnen verrassingen worden voorkomen en ontstaat een eerlijker speelveld bij de prijsvorming. Een bewuste aanpak van trapped cash draagt bij aan een transparant en beheersbaar overnameproces.
