Een bedrijf overnemen in het buitenland

Internationale bedrijfsovername wordt steeds interessanter. Mede door de internationalisering kijken Nederlandse ondernemers voor bedrijfsovernames steeds vaker over de grens. Overnameadviseurs spelen daar op in door zich aan te sluiten bij internationale netwerken. Internationalisering zorgt ervoor dat Nederlandse ondernemers verder kijken dan hun eigen landsgrenzen. Bedrijfsovernames over de grens lijkt met name interessant voor nieuwe markten, nieuwue doelgroepen of toegang tot specifieke technologieën of kennis. 

Internationale netwerken

De internationale oriëntatie en interesse in internationale bedrijfsovername van veel bedrijven zorgt ervoor dat ondernemers steeds meer een internationaal netwerk verwachten van overnameadviseurs. Rosalie van Rijk, medeoprichter van MKBase, startte daarom vorig jaar met Franse en Belgische collega’s het non-profit internationale netwerk Transeo op, dat bedrijven adviseert bij internationale bedrijfsovernames.

Ons doel is de transparantie in de markt te vergroten door het uitwisselen van best practises, aldus van Rijk. Die transparantie moet door jaarlijkse bijeenkomsten ontstaan. Om dezelfde redenen besloot overnameadviseur Marktlink zich onlangs aan te sluiten bij de Geneva Group International AG, een internationaal netwerk van accountants, juristen en overnameadviseurs. Een manier om te
profiteren van een grotere afzetmarkt, zonder de onafhankelijkheid te verliezen.

Vertrouwenspersoon bij bedrijfsovernames

Een internationaal netwerk is niet alleen interessant vanwege de contacten met andere adviseurs over bedrijfsovername. Bij de Geneva Group International zijn ook juristen en accountants aangesloten, wat voordelen biedt bij bijvoorbeeld het uitvoeren van due diligence bij overnames. En vooral bij de accountants zitten mogelijke klanten. M&A-boutiques hebben niet veel vaste klanten, maar een accountant is vaak de vertrouwenspersoon van een ondernemer, zegt Tim van der Meer, partner bij Marktlink. Die hoort veel eerder dat een ondernemer op zoek is naar iemand die zijn bedrijf over wil nemen.

Vooral overnames in Noord-Europa

Hoewel er duidelijk sprake is van een toename in de internationale bedrijfsovername, loopt het nog zeker niet storm. Bedrijven met een omzet onder de 10 miljoen euro worden vrijwel alleen in eigen land of zelfs eigen regio overgenomen.

Ook strategische overnames komen op internationaal niveau niet zo vaak voor als gedacht, evenals management buy-ins. De meeste kopers zijn investeerders, zegt Van Rijk. Bij Marktlink merken ze vooral interesse in Noord-Europa. Transport, industrie en groothandel zijn de branches waar de focus het meest ligt op internationale bedrijfsovernames. De bouw is de grote afwezige.

Verschillen bij internationale bedrijfsovernames

Internationale bedrijfsovernames verschillen qua aanpak niet veel van bedrijfsovernames binnen de landsgrenzen. Cultuurverschillen blijken het grootste verschil te maken. Nederlanders kunnen mensen al gauw op de tenen trappen, weet Van Rijk van MKBase door ervaring in Wallonië. Bij kennismaking stellen wij Nederlanders al meteen directe vragen met betrekking tot overname. Daar gaat in België vaak een ontmoeting of twee overheen.

Daarbij is bij een internationale bedrijfsovername de kennis van de lokale markt essentieel. Wie zijn de afnemers, de leveranciers? En welke andere stakeholders zijn er? Opmerkelijk is wel dat de juridische en fiscale verschillen eigenlijk niet ter zake doen. Transacties zijn ook in het buitenland een persoonlijke zaak, gebaseerd op vertrouwen. Met databases alleen bereik je daarom vrijwel niets, stelt Van der Meer. Gelukkig staat ons land volgens hem wel bekend als betrouwbaar.

Overnames door Chinese bedrijven

Of er op korte termijn een Europese markt ontstaat, is nog niet te zeggen. Marktlink werkt momenteel aan enkele internationale proposities en ook Van Rijk zegt bedrijfsovernames in de pijplijn te hebben. Maar om tot een internationale bedrijfsovername markt te komen, moet de matchmaking zich nog sterk ontwikkelen. Bovendien is het niet zozeer Europa waar de belangrijkste fusie en overnameactiviteiten zich afspelen. Overnames voor de inkoop van kennis door Chinese bedrijven is volgens Van Rijk ook zeker denkbaar. Die ontwikkeling moet echter nog op gang komen. Tot die tijd staat vooral kennisdeling centraal.

Praktijkcase: Groeien door internationale bedrijfsovernames

Het Vlaamse Clear2Pay is een ervaren speler in het plegen van internationale bedrijfsovernames en heeft daarmee de wereldtop bereikt. Het bedrijf, waar directeur-grootaandeelhouder Michel Akkermans aan het roer staat. Clear2Pay, werd in 2001 opgericht en is gespecialiseerd in software waarmee financiële instellingen hun betalingsverkeer goed kunnen regelen. Zo heeft het bedrijf betaaloplossingen ontwikkeld voor de eengemaakte Europese betaalruimte (Sepa), voor de Verenigde Staten en voor China.

Negen bedrijven overgenomen

Inmiddels heeft Clear2Pay een hele rits aan bedrijfsovernames op zijn naam staan. 9 om precies te zijn, waarvan 3 in België, 2 in Frankrijk, 2 in Nederland, 1 in Australië en 1 in China. In 2003 nam Clear2Pay het Nederlandse MaXware Benelux over. MaXware Benelux levert, tegenwoordig onder de naam Clear2Pay Nederland, oplossingen voor de verwerking van financiële transacties, aan grote bedrijven en financiële instellingen. In 2009 versterkte Clear2Pay zijn positie in Nederland middels de strategische overname van Ereon, een consultancykantoor op het gebied van betalingen. Bij MaXware Benelux werkten 12 mensen en bij Ereon een kleine 10. Het waren geen grote bedrijfsovernames, maar wel belangrijke.

Cultuurverschillen niet zo groot

Bij Clear2Pay vinden ze dat de cultuurverschillen bij internationale bedrijfsovername wel meevallen, vooral tussen Nederlandse en Belgische bedrijven. De Nederlandse manier van werken lijkt volgens Akkermans vrij veel op de Belgische. Ik denk dat het verhaal over de cultuurverschillen nogal opgeblazen wordt en daardoor een bedrijfsovername ten onrechte afgeblazen wordt. Jullie Nederlanders zijn iets directer, wij Belgen wellicht iets diplomatieker. Maar de cultuurverschillen tussen Noord-Vlaanderen en Nederland zijn dikwijls kleiner dan die tussen het Noorden en Zuiden van België.

Akkermans erkent dat klanten in de beide landen wel een ander verwachtingspatroon hebben. Met Franstalige klanten zit je toch meer in het restaurant. De doorlooptijd om tot afspraken of zelfs een bedrijfsovername te komen is volgens de ceo vergelijkbaar. De inspanningen zijn min of meer gelijkwaardig.

3 criteria bij een bedrijfsovername

Voordat Clear2Pay een overname overweegt, doet het een uitgebreide due dilligence, vertelt Jurgen Ingels, cfo en mede-oprichter bij Clear2Pay. Bovendien is het noodzakelijk dat we een goede fit met het management team hebben. Mensen zijn de werkelijke assets van een bedrijf.

Daarnaast wordt het over te nemen bedrijf op 3 overnamecriteria getoetst:

1. De bedrijfsovername moet de markt geografisch verbreden en de internationale capaciteit vergroten.
2. De bedrijfsovername dienst bij te dragen aan ons productassortiment. Het moet een aanvulling zijn op de bestaande producten en technieken.
3. De bedrijfsovername moet leiden tot een groter klantenbetand waar we ook onze eigen producten aan kunnen verkopen.

We hebben een groeivoet van 40% en proberen dat middels bedrijfsovernames verder te versnellen, vertelt Akkermans. Clear2Pay is mede door de diverse bedrijfsovernames uitgegroeid tot een wereldspeler in betaalsoftware; nummer 3 in de markt om precies te zijn. In relatief korte tijd is het bovendien gegroeid tot een bedrijf met 600 medewerkers.

Altijd een 100% bedrijfsovername

Elke transacties die Clear2Pay doet, is overigens altijd een 100% bedrijfsovername, maar altijd met een heel duidelijke lange termijn strategie voor het management, aldus Akkermans. Dat wil zeggen: het zittende, lokale management krijgt bij de bedrijfsovername aandelen in de holding.

Zo is Ereon-oprichter Gaston Aussems nu volwaardig lid van het management team. Akkermans: De belangen móeten bij de bedrijfsovername op dezelfde lijn liggen. Of zoals jullie in Nederland zeggen: de neuzen moeten dezelfde kant op staan. Als lokale mensen alleen een aandeel hebben in de lokale onderneming, krijg je suboptimale beslissingen.

Organisatorische obstakels

Met een goede overeenkomst is voor hem de kous af, maar Clear2Pay heeft vervolgens veel meer te maken met organisatorische obstakels. Cfo Ingels: Wij hebben gemerkt dat je beter niet je eigen mensen in het nieuwe bedrijf kunt neerzetten. We laten relatief veel aan de plaatselijke entiteiten over.

Juridische en fiscale zaken vormen volgens Ingels wel degelijk een aandachtspunt bij internationale bedrijfsovername. Net als de zogenaamde transfer pricing-problematiek. Daar moet je hele goede afspraken over maken tussen de verschillende entiteiten. De wijze van boekhouden en rapporteren stroomlijnen we altijd zo snel mogelijk. Het uniformiseren daarvan maakt dat we altijd snel inzicht hebben in hoe entiteiten presteren.

Maar hoe koop je een bedrijf in het buitenland? Dit zijn 5 tips voor ondernemers die in een ander land een strategische overname willen doen. 

1) Spreek de taal

Voor onderhandelingen is het ontzettend belangrijk dat je elkaar door en door begrijpt. Dezelfde taal spreken is hiervoor onmisbaar. Bekijk daarom of beide onderhandelingspartners zich in dezelfde taal kunnen uitspreken, zoals bijvoorbeeld Engels. Is dit niet het geval, ga dan niet in je steenkolenengels de onderhandeling starten, maar huur een tolk in om te voorkomen dat je misverstanden krijgt. 

2) Ken je cultuur

Nederlanders staan bekend om hun scherpe tong. Niets wordt onder stoelen of banken geschoven en er zijn best veel culturen waarin dit als beledigend of intimiderend wordt beschouwd. Verdiep je daarom vooraf in de cultuur van het land, waarin jouw potentiële overnamekandidaat is gevestigd. Wil je voorkomen dat je jouw handelspartners voor het hoofd stoot, neem dan een lokale adviseur in de arm.

3) Doe recht

We kennen in Nederland vrij standaard koopovereenkomsten, die op maat worden ingericht voor iedere overname. Onze koopovereenkomsten kunnen enorm verschillen van de buitenlandse standaarden. Het is dan ook de vraag welke overeenkomst recht doet aan de overname en hoe je voor beide partijen een rechtsgeldige en gedegen overeenkomst sluit. Regel een goede juridisch adviseur met ervaring in buitenlandse overnames, zodat je onderhandelingen en de vastlegging op een correcte manier kunt doen.

4) Integriteit

De gemiddelde Nederlander is weinig positief over onze Belastingdienst. Maar als je over de grens gaat, kan je nog wel eens verrast worden over hoe bijzonder fiscale zaken daar geregeld zijn. Ten eerste kennen heel veel landen een strenge hiërarchisch structuur, waarbij de organisatie veel formeler en minder klantgericht opereren. Ten tweede is integriteit soms ver te zoeken. Dit kan je helpen, maar ook tegenwerken in jouw overname-ambities. Dit is niet alleen het geval voor de fiscale zaken, maar ook voor het verkrijgen van vergunningen en toestemmingen gelden soms regels, die lang niet altijd op de juiste manier worden nageleefd. Wil je jouw fiscale zaken goed en correct regelen, zoek dan een lokale fiscaal adviseur.

5) Weet wat je koopt

Doe voor iedere potentiële overname een solide due diligence-onderzoek, zodat je volledig op de hoogte bent van het bedrijf. In Nederland is dit zeer gebruikelijk, maar voor buitenlandse aankopen is het eigenlijk essentieel. Door goed onderzoek voorkom je dat er na de deal lijken uit de kast komen.