Wat zijn de aandachtspunten bij een dealstructuur?

In veel gevallen wordt een overgenomen bedrijf niet in één keer in cash betaald, maar wordt een gespreide betaling afgesproken.  De wijze waarop een overname wordt gefinancierd, wordt ook wel de dealstructuur genoemd. We zetten de belangrijkste aandachtspunten even op een rij.

In de huidige markt komt het niet vaak voor dat een koper de gehele koopsom ineens in cash betaalt. Alleen participatiemaatschappijen en strategische kopers met een goed gevulde oorlogskas zijn hiertoe in staat, maar MBO- en MBI-kandidaten en minder draagkrachtige strategische kopers zullen vaak creatief moeten zijn om de financiering rond te krijgen.

Vaak zijn meerdere bronnen nodig om een overname te financieren: eigen geld, kortlopend bankkrediet, een (langlopende) banklening, een achtergestelde lening van de verkoper, een earn-outregeling, een deelneming van een participatiemaatschappij of informal investor, een deelneming van de verkoper, een gefaseerde verkoop; het behoort allemaal tot de mogelijkheden. De wijze waarop de overname wordt gefinancierd, wordt ook wel de structurering van de transactie genoemd of kortweg transactie- of dealstructuur.

Banken zijn minder bereid om een bedrijfsovername te financieren dan vóór de crisis. Het betekent dat de koper vaker een beroep zal doen op de verkoper om de transactie mogelijk te maken. De verkoper heeft grofweg twee keuzes: hij kan kiezen voor een lagere verkoopprijs die de koper geheel kan financieren of voor een hogere verkoopprijs, waarbij hij zelf meedoet in de financiering om de deal rond te krijgen.

Ondernemers die hun bedrijf helemaal zat zijn en direct de deur achter zich dicht willen trekken, kiezen voor de eerste optie. Maar in de praktijk komt de tweede optie het meest voor. Bij de meeste bedrijfsovernames blijft de verkoper ook na de deal een rol spelen.

Achtergestelde lening

Het komt nogal eens voor dat de koper de financiering niet rond krijgt. De vraagprijs is twee miljoen euro, terwijl de koper inschat dat hij met eigen geld en een banklening niet verder komt dan anderhalf miljoen. Als de verkoper graag zijn bedrijf wil verkopen, zal hij de onderhandelingen niet laten afketsen. Maar hij zal ook niet bereid zijn om de vraagprijs zomaar met een half miljoen te laten zakken.

Partijen kunnen in zo’n geval overeenkomen dat de prijs daalt tot 1,8 miljoen euro en dat de verkoper een achtergestelde lening verstrekt van drie ton. Dit is een win-winsituatie: de verkoper ontvangt een mooie prijs, terwijl het financieringsprobleem van de koper is opgelost. Over de lening zelf kunnen verschillende afspraken worden gemaakt.

Een achtergestelde lening is – de naam zegt het al – achtergesteld aan de banklening. Dit houdt in dat de achtergestelde lening alleen onder bepaalde voorwaarden mag worden afgelost. Bijvoorbeeld als de solvabiliteit op een bepaald niveau ligt of als de totale uitgaven aan aflossingen en rente niet boven een bepaald percentage van de vrije geldstromen uitkomen. Meestal wordt op een achtergestelde lening wel direct rente betaald, maar wordt pas afgelost na een aantal jaar óf als de banklening geheel is afgelost.

Achtergestelde leningen komen in het MKB heel veel voor. Voorwaarde voor zo’n constructie is natuurlijk wel dat het verantwoord is: u moet de rente en aflossing uit de toekomstige cashflow kunnen betalen.

Earn-outregeling

Een andere mogelijkheid om nader tot elkaar te komen is de earn-outregeling. Dit houdt in dat een deel van de koopsom afhankelijk is van de toekomstige winst of omzet van de onderneming. De koper betaalt bijvoorbeeld direct anderhalf miljoen euro en nog eens drie ton als de winst een bepaald niveau bereikt.

Is de winst lager, dan vervalt het extra bedrag of wordt dit naar rato betaald. Deze regeling wordt met name ingezet als de verkoper in de ogen van de koper veel te rooskleurige verwachtingen heeft over de toekomst. Hij is pas bereid om voor deze verwachtingen te betalen als ze ook uitkomen.

Een earn-outregeling klinkt als het ei van Columbus, maar er kleeft een groot nadeel aan. Het probleem is dat de verkoper over de schouder gaat meekijken van de koper. Hij wil controle uitoefenen, om te voorkomen dat de koper een jaartje rustig aan doet, waardoor hij zijn bonus misloopt. Verder kan de verkoper het gevoel hebben dat de koper de winstcijfers manipuleert door omzetten net even naar het volgende jaar te tillen.

Ook discussies over de noodzaak van investeringen of van nieuw personeel – wat ten koste gaat van de winst – zijn niet denkbeeldig. Kortom, irritaties en conflicten liggen al snel op de loer. Beter is het om helemaal geen earn-outregeling op te nemen. Doet u het toch, houd dan de earn-outperiode kort, bijvoorbeeld een jaar, en maak duidelijke afspraken over begrippen als ‘winst’ of ‘omzet’ en over de wijze van betrokkenheid van de verkoper.

Gefaseerde verkoop

Behalve ‘klassieke’ constructies als een achtergestelde lening of earn-out zijn er meer mogelijkheden om een deal rond te krijgen met behulp van de verkoper. Steeds vaker vindt een gedeeltelijke overdracht van de aandelen plaats omdat de financiering anders niet rond komt. In eerste instantie wordt bijvoorbeeld 30% verkocht. Het restant gaat vervolgens in de jaren erna gefaseerd over naar de koper.

Goed om te weten: deze constructies spelen vooral binnen familiebedrijven en bij MBO’s en MBI’s. De verkoper blijft in zo’n geval dus medeaandeelhouder. Om te voorkomen dat er twee kapiteins op een schip zijn, zal de koper – terecht – duidelijke afspraken willen maken. Het stokje gaat over naar de koper en die wordt dus ook operationeel verantwoordelijk voor het bedrijf. De verkoper heeft een rol als aandeelhouder en functioneert op afstand.  In de praktijk blijkt dat nog wel eens een bron voor conflicten te zijn.