Het kopen van een bedrijf is een ingewikkeld proces. Van waardebepaling tot boekenonderzoek en fiscale aspecten; de meeste ondernemers hebben er weinig ervaring mee. Je zult er niet aan ontkomen een of meerdere adviseurs in te schakelen. We zetten de belangrijkste adviseurs bij een bedrijfsovername even voor je op een rij.
Het hangt helemaal af van de grootte en complexiteit van de transactie welke adviseurs je betrekt bij het overnameproces. Soms kan een intermediair of overnameadviseur het prima alleen af. In andere gevallen zal hij waar nodig andere deskundigen inhuren.
Als je geen intermediair inhuurt en zelf de regie voert, zul je zelf adviseurs moeten inschakelen. Bij een kleine strategische overname kun je mogelijk volstaan met de huisaccountant; bij een grote management buy-out kan een klein leger aan adviseurs nodig zijn. Dit zijn de meest voorkomende adviseurs bij een bedrijfsovername:
- Overnameadviseur
- Accountant
- Fiscalist
- Due diligence expert
- Waarderingsexpert
We leggen ze hieronder even verder uit:
Overnameadviseur
Veel intermediairs, maar zeker de gespecialiseerde overnameadviseurs, begeleiden je tijdens het koopproces. Ze vervullen een centrale rol in het proces, kunnen de vraagprijs op waarde schatten, weten hoe ze moeten onderhandelen, hebben verstand van financiële, fiscale en juridische zaken en kunnen waar nodig andere adviseurs uit hun netwerk bij de koop betrekken. Ze bieden één loket.
Tip: Het beroep van overnameadviseur of intermediair is niet beschermd. Dat trekt cowboys aan, zeker in een groeimarkt. Wees dus zorgvuldig met het selecteren van een intermediair: vraag naar deals die hij onlangs heeft gesloten en bel de betreffende ondernemers gewoon op. Betere referenties zijn er niet.
Accountant
De kernkwaliteit van een accountant in het overnameproces is het analyseren van de cijfers van het overnamedoelwit. Daarnaast is de accountant vaak betrokken bij de waardebepaling, het due diligence-onderzoek en de fiscale structurering van de deal. Wees er wel zeker van dat de accountant die je inhuurt veelzijdig genoeg is om ook deze laatste rollen op zich te nemen. Zo niet, schakel dan gespecialiseerde partijen in.
Fiscalist
In het gehele koopproces - vanaf de eerste voorbereiding tot het sluiten van de deal - spelen fiscale zaken een belangrijke rol. Door te kiezen voor de juiste constructies kun je veel geld besparen. Accountants en intermediairs beschikken over voldoende basiskennis, maar de fiscalist is bij uitstek degene die je tot in detail kan adviseren over belastingzaken.
Jurist
De jurist is de aangewezen persoon om contracten op te stellen, zoals een intentieverklaring, een koopcontract en een non-concurrentiebeding met de vorige eigenaar. Tijdens de due diligence (zie hieronder) kan een jurist bestaande contracten van de verkopende partij analyseren, zoals arbeidsovereenkomsten, huurcontracten, leveranciersovereenkomsten, octrooien en dergelijke.
Tip: Kies niet alleen een advocaat met kennis van zaken, maar ook één met de juiste mentaliteit. Liever een advocaat die redelijk is en bereid is compromissen te sluiten dan een vechtjas die niets liever doet dan procederen.
Due diligence-expert
De due diligence is één van de belangrijkste fasen in het overnameproces. In deze fase krijg je namelijk antwoord op de vraag of je daadwerkelijk koopt wat je denkt te kopen. Een due diligence-expert is vaak van huis uit een accountant, fiscalist of jurist die zich in dit vakgebied heeft gespecialiseerd. Sommigen beperken zich tot bijvoorbeeld fiscale of financiële due diligence, anderen kunnen de volledige due diligence voor je doen, zowel financieel, fiscaal als juridisch.
Ook andere vormen van due diligence komen voor, zoals een commerciële of, bij een ICT-bedrijf, software due diligence. Afhankelijk van de transactie kunnen ook andere specialisten in het overnameonderzoek worden betrokken. Denk aan een vastgoedtaxateur voor het bepalen van de waarde van het bedrijfspand, een machinetaxateur voor het bepalen van de werkelijke waarde van het machinepark of aan een milieuspecialist voor het doen van bodemonderzoek. Verder kan een verzekeringsdeskundige of actuaris worden ingeschakeld om ingewikkelde pensioenzaken uit te zoeken.
Waarderingsexpert
De waarde van een bedrijf is moeilijk te objectiveren. In de loop der jaren zijn tal van waarderingsmethodieken ontwikkeld die in de praktijk leiden tot evenzoveel verschillende uitkomsten. Professionele waarderingsexperts maken veelal gebruik van de DCF-methode (discounted cashflow) om de waarde van een bedrijf te bepalen. Het inhuren van een waarderingsexpert is vooral nuttig om te beoordelen of je niet teveel betaalt.
Het inschakelen van zo’n business valuator is geen usance in het midden- en kleinbedrijf, mede vanwege de relatief hoge kosten. Verkopers gebruiken een waarderingsrapport nog wel eens om hun vraagprijs te rechtvaardigen. In Nederland zijn ruim honderd register valuators actief, die zich hebben verenigd in het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV).
Kosten van adviseurs
Adviseurs zijn niet goedkoop. Voor een accountant, fiscalist, jurist of business valuator betaal je zomaar 150 tot 300 euro per uur, met uitschieters naar 600 tot 700 euro per uur in de bovenkant van de markt. Grote kantoren zijn doorgaans duurder dan kleine.
De totale kosten van externe adviseurs kunnen snel oplopen. Zo kost een bedrijfswaardering door een register valuator doorgaans 7.500 tot 15.000 euro. Een bescheiden due diligence-onderzoek van een paar dagen kost een paar duizend euro; een uitvoerige due diligence een veelvoud daarvan.
Een succesfee van twee procent bedraagt bij een koopprijs van anderhalf miljoen euro liefst 30.000 euro. Het is geen uitzondering dat een aspirant-koper tienduizenden euro’s uitgeeft aan advieskosten. Bij een grote MBO kunnen de advieskosten oplopen tot meer dan een ton.
Tip: maak goede afspraken met jouw adviseurs en zit er bovenop. Voorkom dat de kosten uit de hand lopen. Een voordeel is dat advieskosten voor een belangrijk deel fiscaal aftrekbaar zijn en dat deze kosten in principe kunnen worden meegenomen in de financiering van de aankoop.
