Bij een bedrijfsovername wordt steeds vaker gebruikgemaakt van een earn-out. Een earn-out houdt in dat een deel van de koopprijs pas wordt betaald als het bedrijf na de overname bepaalde resultaten behaalt.
Dat klinkt logisch en eerlijk: de verkoper krijgt een hogere opbrengst als het bedrijf goed blijft presteren. In de praktijk blijkt echter dat earn-outs regelmatig tot misverstanden leiden.
Hieronder belichten we vier veelvoorkomende misvattingen over earn-outs, en welke stappen je kunt nemen om deze te voorkomen.
1. 'Een earn-out betekent dat koper en verkoper het niet eens zijn over de waarde'
Earn-outs worden vaak gezien als oplossing bij een waarderingsverschil, maar dat is lang niet altijd het geval. In de huidige markt, waarin de bank qua financiering terughoudender is en de onzekerheid over toekomstige prestaties hoger is dan in het verleden, biedt een earn-out een praktische manier om (een deel van) de koopprijs te koppelen aan daadwerkelijk behaalde resultaten.
In dergelijke situaties is er geen sprake van een fundamenteel verschil van inzicht over de kwaliteit van de onderneming, maar van een constructieve oplossing voor financieringsbeperkingen en externe risico’s.
2. 'Als het goed gaat met het bedrijf, krijg ik mijn earn-out sowieso'
Dat hangt volledig af van de overeengekomen voorwaarden. Die kunnen gebaseerd zijn op uiteenlopende meetpunten, zoals omzet, brutomarge of EBITDA. Een sterke omzetgroei betekent niet automatisch dat de earn-out wordt uitgekeerd, zeker niet als de kosten stijgen of als brutomarges afnemen.
3. 'De details regelen we later wel'
Earn-outs raken meerdere disciplines: juridisch, financieel, en operationeel. Zowel kopers als verkopers onderschatten soms de impact van het maken van een globale afspraak zonder uitgewerkte bepalingen.
Denk aan onduidelijkheid over de meetperiode, uitzonderingen, het al dan niet corrigeren van cijfers of hoe om te gaan met buitengewone omstandigheden. Juist deze details bepalen of een earn-out soepel verloopt of uitmondt in discussie.
4. 'Een earn-out is alleen maar gedoe, dus je kunt het beter vermijden'
Earn-outs vergen inderdaad duidelijke afspraken, goede monitoring en transparante communicatie. Maar dat maakt ze niet per definitie onwenselijk. In veel gevallen is een earn-out juist een werkbaar instrument om de transactie acceptabel te maken voor koper en verkoper zonder dat er concessies worden gedaan aan de koopsom. Mits goed ingericht met heldere voorwaarden en objectieve meetmethoden, kan een earn-out bijdragen aan een succesvolle transactie.
Een earn-out kan een waardevol onderdeel zijn van een overnameconstructie, mits deze zorgvuldig wordt opgezet. Misverstanden ontstaan vaak door vage afspraken of onuitgesproken verwachtingen. Zorg daarom voor duidelijke, schriftelijke afspraken over voorwaarden, verantwoordelijkheden, rapportage en controle.
Besteed hierbij aandacht aan de juridische, financiële en operationele aspecten. Laat je bovendien tijdig begeleiden door een adviseur met ervaring in overnames en earn-outs. Zo vergroot je de kans op een werkbare oplossing voor beide partijen en voorkom je discussie achteraf.
