ESG-due diligence in M&A

Matthias Havenaar
14 februari 2024
In de dynamische wereld van fusies en overnames (M&A) ontstaat in toenemende mate focus op
duurzaamheid.
header image

In de dynamische wereld van fusies en overnames ontstaat in toenemende mate focus op duurzaamheid. ESG-criteria (milieu, sociale zaken en governance), onder andere gedreven door regelgeving op dit vlak, spelen een steeds belangrijkere rol in het beslissingsproces.

Om deze reden heeft Baker Tilly haar transactiedienstverlening uitgebreid met ESG due diligence. Deze nieuwe dienstverlening is speciaal ontwikkeld voor MKB-ondernemingen die streven naar transacties die niet alleen financieel, maar ook maatschappelijk en ecologisch verantwoord zijn.

Wat is ESG?

Voor wie het nog niet weet: ESG staat voor Environmental, Social, and Governance (Milieu, Sociaal en Bestuur). Echter, het gebruik van de term ESG verschilt wereldwijd. Zo wordt het in de VS voornamelijk gebruikt in de context van ratings voor beursfondsen, terwijl het binnen de EU meer gaat over regelgeving. Maar om het eenvoudig te houden: in wezen is ESG niets anders dan een raamwerk dat bedrijven helpt risico en kansen gerelateerd aan niet-financiële (zoals ethische, milieu- en sociale) factoren te beoordelen en te beheren.

Toenemende belang van ESG

Dat ESG steeds belangrijker is bij fusies en overnames, wordt ook benadrukt in ons Global Deal Makers rapport. Dit rapport toont aan dat een aanzienlijke meerderheid van M&A-specialisten en investeerders ESG aspecten nu ook ESG-elementen in overweging neemt tijdens due diligence proces. Een opvallende 83% van de respondenten gaf aan een vorm van ESG DD uit te voeren op potentiële targets en 60% geeft aan zich wel eens te hebben teruggetrokken uit een deal vanwege tegenvallende ESG-prestaties. Deze trend onderstreept het groeiende belang van ESG-factoren in zowel strategische als financiële besluitvorming.

Wij zien in het bijzonder een toenemende belangstelling onder private equity partijen. Onder de Europese SFDR regulation zijn private equity-fondsen namelijk verplicht om te rapporteren over hun duurzaamheidsambities. Door de trend van pensioenfondsen richting duurzaam investeringsbeleid zien we ook een toename van zogenaamde ‘Artikel 8’ of ‘Artikel 9’ fondsen. Dit zijn fondsen met specifiekere duurzaamheidsdoelen en rapportagevereisten.

ESG-due diligence

De meeste ESG-due diligence diensten die op dit moment op de markt worden aangeboden zijn gericht op multinationals en lijken qua omvang meer op een volledige ESG audit. Ook sluiten de vragen die worden gesteld niet aan bij de bedrijfsvoering in het MKB. Transacties binnen het MKB vragen om een meer pragmatische aanpak.

Om deze reden hebben wij een een ESG due diligence aanpak ontwikkeld voor het MKB, gefocust op de beoordeling van materiële ESG-risico’s binnen een MKB transactiecontext. De methode is gestoeld op ISO 27000 en de Responsible Business Alliance, en begint de beoordeling met het identificeren van potentiële ESG-risicogebieden, rekening houdend met de omvang en activiteiten van een bedrijf. Dit wordt gevolgd door een meer uitgebreid interview met het management van de target.

Het resultaat is een ‘red flag-analyse’ die de belangrijkste risico’s benadrukt en aangeeft hoe het doelwit of de overgenomen partij(en) deze risico’s zou(den) kunnen beperken.

Tot slot

Naast onze mogelijkheden om financiële, fiscale, HR en juridische due diligence uit te voeren, biedt Baker Tilly Corporate Finance nu ook ESG-due diligence aan. Wij zijn ervan overtuigd dat naarmate ESG steeds belangrijker wordt, het een cruciale rol zal gaan spelen in ons aanbod van transactiediensten.

Geschreven door
Matthias Havenaar, Baker Tilly Corporate Finance

Matthias werkt als Senior Manager Corporate Finance bij Baker Tilly.