Friso Kuipers, AenF Partners | June 17, 2019

Participatiemaatschappijen hebben een aantal instrumenten om het zittende management van een bedrijf aan zich te binden en de samenwerking tussen investeerder en het management na een transactie met de DGA tot een succes te maken. Voorbeelden van deze management incentives zijn transactie- performance bonussen, management participatie plannen of Share Appreciation Rights.

Door de lage rentestanden, de volatiele beurs en minder interessant wordende vastgoedinvesteringen is in de afgelopen jaren veel geld beschikbaar gekomen voor investeringsfondsen (private equity). Deze investeringsfondsen hebben vaak verschillende investeringscriteria en focus. Zo zijn er bijvoorbeeld fondsen met een bepaalde sectorfocus, early stage/groei focus of een geografische focus. 

Positief onderscheidend vermogen

In de zoektocht naar een potentiële overnamekandidaat komen dus naast de strategische partijen ook steeds vaker deze investeringsfondsen als koper in beeld. Hoewel in eerste instantie bij verkopers toch wat twijfel over de lange termijn visie van een investeringsfonds aanwezig is, wordt dit gevoel vaak weggenomen bij een eerste kennismaking met zo’n partij. Ook de wijze waarop financiële kopers omgaan met de beloning van het zittende management levert veelal een positief onderscheidend vermogen op ten opzichte van een strategische koper. Een investeringsfonds wil het zittende management team vaak op een of andere wijze na een overname committeren middels een management incentive. Daarom kiezen steeds vaker verkopende DGA’s ervoor om hun onderneming geheel of gedeeltelijk (pre-exit) te verkopen aan een investeringsfonds. 

Maar wat zijn nu gebruikelijke management incentives? Voorbeelden van management incentives zijn bijvoorbeeld transactie- performance bonussen, management participatie plannen of Share Appreciation Rights. 

#1 Transactie- en perfomance bonussen

De transactiebonus is een instrument welke er voor kan zorgen dat het management tot aan de uiteindelijke exit van de investeerder al haar kennis en expertise toepast om de gedane investering tot een goed einde te brengen. Deze bonus betreft bijvoorbeeld een eenmalige uitkering aan het management wanneer de eerder vastgestelde doelen bij een verkoop daadwerkelijk worden behaald. Doordat deze bonus slechts eenmaal wordt uitgekeerd, is deze moeilijk aan te passen aan veranderende omstandigheden. Het nadeel van de transactiebonus kan worden weggenomen door het overeenkomen van een performance bonus, welke periodiek uitkeert en dus gemakkelijker aan te passen is aan veranderende omstandigheden. Door de periodieke uitkering heeft de performance bonus een constante impact op de financiële resultaten van de Onderneming. 

#2 Management participatie plannen

Aangezien het succes van een onderneming grotendeels afhangt van het management, kunnen investeerders ook besluiten om het management mee te laten investeren bij de overname. Aangezien het management dan extra baat heeft bij positieve resultaten, creëert men zo extra commitment. Als extra incentive kan het investeringsfonds het management aanbieden om te investeren tegen een lagere waardering dan waarvoor de investeerder koopt. Dit voordeel uit zich in de zogenaamde Envy ratio: de ratio tussen de prijs die betaald wordt door de investeringsmaatschappij en de prijs die uiteindelijk betaald wordt door het management. Hierbij geldt de algemene regel: hoe hoger de Envy ratio, hoe aantrekkelijker het wordt voor het management om te investeren. 

#3 Share Appreciation Rights

Een alternatief voor de management participatie plannen zijn de Share Appreciation Rights (SAR’s). Dit is ook  een aantrekkelijke manier om commitment te creëren zonder dat het management zelf met veel geld hoeft te participeren. In het geval van een SAR krijgt het management namelijk recht op een geldbedrag waarvan de hoogte afhankelijk is van de waardestijging van de aandelen van de onderneming. De voordelen van een SAR zijn o.a. lage kosten, flexibiliteit en een fiscaal voordeel. Het is echter wel van belang dat de voorwaarden vooraf zorgvuldig worden geformuleerd om misverstanden en (onnodige) belastingen te voorkomen. 

Management incentives worden opgesteld naar aanleiding van specifieke situaties, waardoor er geen best practice bestaat. Zowel het rendement als het risico moet goed op elkaar zijn afgestemd, zodat de samenwerking tussen de investeerder en het management na een transactie met de DGA tot een succes kan worden gebracht. 

Friso Kuipers, AenF Partners

Friso Kuipers is directeur bij AenF Partners en is al bijna 15 jaar actief in het vak van fusies en overnames. Friso houdt zich bezig met alle fases binnen het fusie- en overnameproces, van strategische en financiële analyses tot waardebepalingen en onderhandelingen.

artikel delen