Leaver regelingen

In bijna elke aandeelhoudersovereenkomst waar een investeerder bij is betrokken, staan zogenaamde ‘leaver regelingen’ opgenomen.  Lees verder op Brookz
header image

21 januari 2016, Monique Aykaz, Venture Lawyers

In vrijwel iedere aandeelhoudersovereenkomst waar een investeerder bij is betrokken, staan zogenaamde ‘leaver regelingen’ opgenomen. 

In deze leaver regelingen staan situaties beschreven waaronder aandeelhouders gehouden zijn om hun aandelen verplicht aan de overige aandeelhouders te koop aan te bieden. Denk hierbij bijvoorbeeld aan de volgende gevallen:

  • Het faillissement en surseance van betaling van een aandeelhouder;
  • Wijziging van zeggenschap in de betreffende aandeelhouder;
  • Een zodanige materiële schending van de aandeelhoudersovereenkomst dat van de overige aandeelhouders niet kan worden gevergd om de samenwerking met de betreffende aandeelhouder te laten voortduren. Denk hierbij aan het schenden van het non-concurrentiebeding dan wel het geheimhoudingsbeding.

De betreffende aandeelhouder ontvangt alsdan als koopprijs voor haar aandelen een bedrag gelijk aan een bepaald percentage van de marktwaarde van de aandelen. Met andere woorden, ze krijgen een strafkorting op de kooprijs van hun aandelen. Deze leaver regelingen gelden dan doorgaans voor alle aandeelhouders.

Good leaver en bad leaver

Daarnaast zie je vaak dat investeerders met de leden van het management die tevens aandeelhouder zijn, een zogenaamde ‘good and bad leaver regeling’ overeenkomen. De investeerder stapt immers in de onderneming in omdat zij vertrouwen heeft in het management en graag ziet dat het management gedurende een bepaalde tijd aanblijft.

De manager is dan (in aanvulling op de algemene leaver regeling) verplicht om zijn aandelen aan te bieden indien hem ontslag is aangezegd, wanneer hij zelf ontslag heeft genomen of wanneer om andere redenen zijn dienstverband eindig. Hier geldt weer dat de prijs die de manager ontvangt voor zijn aandelen, afhankelijk is van de reden van zijn vertrek. Hierbij wordt onderscheid gemaakt in situaties waarin een manager een ‘good leaver’, ‘bad leaver’ of tegenwoordig ook vaak ‘neutral leaver’ is.

In geval van overlijden en volledige arbeidsongeschiktheid van de manager wordt de manager vrijwel altijd aangemerkt als good leaver en ontvangt hij de marktwaarde voor zijn aandelen. Een manager die wordt ontslagen om redenen die vooral aan hem te wijten zijn, wordt aangemerkt als een bad leaver. Over bad leaver situaties en de te betalen prijs in die situaties ontstaat wel vaak discussie.

Neutral leaver

Managers willen voorkomen dat de vennootschap een bad leaver situatie in de hand werkt en de overige aandeelhouders willen simpelweg dat de manager in een bad leaver situatie ‘gestraft’ wordt en op geen enkele wijze profiteert van eventuele waarde creatie.

Regelmatig zien we ook de ‘neutral leaver’ voorbij komen voor de situatie waarin een manager vrijwillig ontslag neemt binnen een commitment periode. De manager wil soms simpelweg iets anders doen of de samenwerking blijkt niet succesvol te zijn. Voor die situaties wordt voor de prijs van de aandelen vaak een staffel overeengekomen waarbij de prijs afhankelijk is van het moment waarop de situatie is ontstaan (bijvoorbeeld de opzegging van het dienstverband). Hoe eerder de situatie is ontstaan, hoe lager de prijs zal zijn, en na de commitment periode geldt weer de marktwaarde.


Monique Aykaz
Monique Aykaz, Venture Lawyers

Monique Aykaz is advocaat bij Venture Laywers. Ze is gespecialiseerd in het opstellen van contracten op het gebied van fusie & overnames en het adviseren en procederen op het gebied van diverse ondernemingsrechtelijke aspecten.

Bedrijf overnemen?

Ben je als ondernemer op zoek naar een bedrijf om over te nemen of als investeerder om te participeren in een bedrijf? Bekijk dan alle actuele bedrijven te koop aangeboden op Brookz!

Bekijk het bedrijfsaanbod op Brookz

Maak een gratis account aan en bekijk het volledige bedrijfsaanbod op Brookz met 650+ verkoopprofielen.

Venture Lawyers

Wij zijn ervaren ondernemingsrecht advocaten, gespecialiseerd in venture capital investeringen en overnames. We zijn scherp, innovatief en doen wat we beloven. We maken graag kennis met u.

Gerelateerde artikelen

Wanneer groei je door van een eenmanszaak/vof naar een BV?

Het gaat lekker met je bedrijf: de winst groeit aanzienlijk en misschien heb je inmiddels personeel in dienst.

lees meer >

Aandachtspunten bij en ná een gedeeltelijke verkoop

Het maken van goede afspraken bij een gedeeltelijke verkoop is van belang om de positie van de ondernemer te borgen.

lees meer >

ESG, M&A en het juridisch due diligence

ESG wordt daarbij ook in toenemende mate onderdeel van het door een koper van een onderneming uit te voeren due diligence.

lees meer >