Praktijkervaringen met 50/50 aandeelhouders

Afgelopen jaar ben ik door twee verschillende ondernemers gevraagd de overdracht te realiseren van hun 50% aandelenbelang in hun onderneming. In beide gevallen was er sprake van een 50/50 aandelenverhouding en bleken de aandeelhouders niet meer goed door één deur te kunnen. Bijzonder aan de situaties is dat beide ondernemingen eerst drie aandeelhouders hadden die elk 1/3 van de aandelen hielden. 

In de eerste casus is één van de aandeelhouders enige jaren geleden uit het bedrijf gezet, omdat hij nevenactiviteiten bleek te hebben die niet door de beugel konden. De twee andere aandeelhouders hebben daarvoor een zeer moeizame en kostbare juridische strijd moeten voeren, mede omdat er niets schriftelijk geregeld was ten aanzien van situaties zoals bad leaver, aanbiedingsplicht en prijsvorming van de aandelen, financiering van de koopsom bij uittreding, etc. In de statuten was hier niets over geregeld en er was geen aandeelhoudersovereenkomst. 

Sinds het uittreden van de derde aandeelhouder houden beide aandeelhouders 50% van de aandelen. In afgelopen jaren is wrijving ontstaan tussen beide aandeelhouders. Beide aandeelhouders gaan gedrag vertonen dat de onderneming schaadt en de onderneming raakt stuurloos. Mijn relatie ziet geen toekomst meer voor hem binnen de onderneming en wil uittreden, en vraagt mij een koper te zoeken voor zijn aandelenbelang van 50%. 

Stuurloze onderneming

Je zou verwachten dat beide aandeelhouders na de vorige vervelende ervaring met hun voormalige medeaandeelhouder goed nagedacht hebben hoe ze dit soort situaties in de toekomst konden voorkomen. Maar het tegendeel blijkt, nadien zijn ook geen afspraken gemaakt hierover. De accountant van de onderneming heeft wel geadviseerd een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen, maar het had niet de interesse en prioriteit van de ondernemers. En vervolgens is het van de agenda verdwenen. 

Ik heb het verzoek van verkoop van 50% van de aandelen afgeraden, dit is een onmogelijke missie. Geen enkele koper is geïnteresseerd in overname van 50% in een stuurloze onderneming. Na vele gesprekken is de andere aandeelhouder (gelukkig) tot het besluit gekomen om ook zijn aandelenbelang aan te bieden. Nu hebben we van beide aandeelhouders de opdracht gekregen om een externe koper te vinden voor 100% van de aandelen. Dat is een betere uitgangspositie. 

Aandeelhoudersovereenkomst

De tweede casus heeft min of meer dezelfde voorgeschiedenis. Ook hier is één van de drie aandeelhouders in het verleden met moeizame onderhandelingen uit het bedrijf gezet. Nu wil de oudste aandeelhouder (mijn relatie) om reden van zijn leeftijd afscheid gaan nemen en zijn 50% aandelenbelang aan de andere aandeelhouder overdragen.

Ik vraag naar de aandeelhoudersovereenkomst, maar die blijkt er niet te zijn. Volgens mijn relatie is er na het uittreden van de derde aandeelhouder wel een concept-aandeelhoudersovereenkomst opgesteld, maar is deze nooit getekend. Reden: bedrijf is op dat moment overgestapt naar een andere accountant. Het optuigen van een aandeelhoudersovereenkomst had niet meer de interesse van de ondernemers en vervolgens is het van de agenda verdwenen.

Patstelling

De andere aandeelhouder werkt moeizaam mee in dit traject. Je merkt dat hij dit afscheid wil traineren en de prijs omlaag wil krijgen. De relatie tussen de beide aandeelhouders komt onder zware druk te staan. Gelukkig laat de andere aandeelhouder zich adviseren door een adviseur die beseft dat partijen uit elkaar moeten, omdat het anders de onderneming kan schaden.

Zo goed en kwaad het gaat proberen we als adviseurs in harmonie tot overdracht van dit aandelenbelang te komen. We kunnen geen druk uitoefenen, want dan zou er een patstelling kunnen ontstaan. Waar normaliter zo’n overdracht in een periode van 3 à 4 maanden moet lukken, vergt dit nu 8 maanden. 

Afspraken op papier

Er zijn genoeg 50/50 aandeelhouderssituaties waar de samenwerking heel goed gaat. Maar dit zijn er twee uit de praktijk waar het moeizaam gaat. Met een paar uur tijdsinspanning en tegen relatief beperkte kosten van hooguit € 5.000,- hadden beide situaties voorkomen kunnen worden. Partijen hebben niet de tijd en moeite genomen om goede afspraken op papier te zetten, terwijl ze toch beter hadden moeten weten met hun eerdere negatieve ervaring uit het verleden. 

Een aandeelhoudersovereenkomst is dus van groot belang voor een onderneming met meerdere aandeelhouders, zeker in 50/50 situaties. Er valt enorm veel in te regelen. Een ervaren bedrijfsovernameadviseur en/of advocaat ondernemingsrecht kan uitleggen wat verstandig is om te regelen in een dergelijke overeenkomst. Zo voorkom je onduidelijkheden en is de onderneming gewapend tegen vervelende aandeelhoudersconflicten.