Het Instituut voor Zakelijke Mediation houdt zich bezig met in- en uitkoop van aandeelhouders, vennoten, maten en partners. Dat kan in een conflictsituatie zijn (zakelijke mediation), in een overdrachtsituatie (familie- of management buyout mediation) of in een onderhandeling (partijadvisering).
In al deze gevallen hebben we te maken met een waardebepaling en het vaststellen van een definitieve koopprijs van het eigendom. Maar wat is nu het verschil tussen waarde en prijs?
- Een waardebepaling is een subjectieve berekening van de economische waarde van de onderneming op basis van prognoses, investeringen, markt- en omgevingsanalyses en risico inschattingen.
- Prijs is het resultaat van (zakelijke) onderhandelingen tussen een koper en een verkoper in het kader van overdracht van eigendom.
Met waarderen kijk je naar de toekomst van de onderneming. Koper en verkoper kunnen daarbij heel verschillende visies hebben. Verkopers benadrukken de kansen, kopers benadrukken de risico’s. Dat is normaal en hoeft geen probleem te zijn. Als de twee visies uit elkaar lopen en er geen overlap bestaat, kan er ook geen prijs komen. Het gebied waarin een prijs kan worden gemaakt heet: Zone of Potential Agreement (ZOPA).
Premies en kortingen
Los van de reguliere waarderingsverschillen zijn er ook prijsverhogende en -drukkende factoren die een enorm effect op de koopprijs hebben. Prijsvorming heeft namelijk te maken met de vraag: wie is hier de bovenliggende partij, wie staat er sterk en wie kan hier de prijs beïnvloeden?
Wat zijn deze premies en kortingen die een rol spelen bij prijsvorming (in geval een B.V. of N.V.):
- Controlerende premie (control premium): de meerderheids-aandeelhouder heeft het voor het zeggen bij reguliere stemverhoudingen. Dat betekent dat de meerderheidsaandeelhouder controle uitoefent op de geldstromen van de onderneming. De aandelen die iemand de meerderheidspositie geeft zijn daarom een premie waard.
- Minderheidskorting (minority discount): omgekeerd is een minderheidsaandeelhouder juist niet in staat om besluiten af te dwingen. De positie van de minderheidsaandeelhouder is daarmee minder aantrekkelijk en ook minder makkelijk te verkopen.
- Synergiepremie: een koper kan de voordelen zien van het samengaan van twee bedrijven: het combineren van producten, het samenvoegen van afdelingen en kantoorruimte en het besparen van dubbele kosten. Deze synergievoordelen kunnen de prijs verhogen voorbij de waardebepaling.
- Familie- of MBO-korting: soms heb je als koper weinig keuze in de vraag aan wie je de onderneming kunt en wilt verkopen. Familiebedrijven willen vooral dat de familie in de volgende generaties betrokken blijft. Een kind of kleinkind dat de onderneming voortzet krijgt meestal een korting op de prijs. Ook een management buy-out team kan kortingen op de prijs verwachten omdat zij zelf als management hebben bijgedragen aan de huidige waarde. Deze kortingen kunnen oplopen tot 40% van de waardering.
- Strategische premie: buurmans grond is maar één keer te koop. De koper ervaart deze mogelijke overname als een buitenkans. De koper ziet mogelijkheden om in het concurrentieveld een belangrijke positie te veroveren. Boven de waardering en de synergievoordelen wordt er een premie betaald die financieel niet meer is te verantwoorden.
- Liquiditeitskorting: het omgekeerde is ook waar. Voor sommige bedrijven is eenvoudig geen belangstelling: niet vanuit de familie, niet vanuit het management en niet vanuit de concurrentie. Aandelen van een B.V. zijn niet openbaar verhandelbaar, dus niet liquide. De verkoper zal ver beneden de waardering moeten zakken om iemand in de markt te vinden die voor deze prijs nog een bod wil uitbrengen.
Eenvoudig gezegd: in de prijsvorming kan je (ver) boven of onder de waardering uitkomen, afhankelijk van hoe aantrekkelijk jouw bedrijf en daarbinnen jouw positie als minderheids- of meerderheidsaandeelhouder is.
