15 april 2023, Ben Schellekens, O-twee Corporate Finance
Uw onderneming uitbreiden, sneller laten groeien of starten als ondernemer? Dat kunt u bereiken door een bedrijf over te nemen. Dit begint uiteraard met een goed strategisch plan of business plan. Hoe ziet zo’n proces eruit?
Wanneer u inzichtelijk hebt waar een bedrijf aan moet voldoen, kan u opzoek gaan naar bedrijven. Dit kunt u doen door op internet (bijv. Brookz.nl) te zoeken of een geschikte onderneming wordt aangeboden. Soms loont het ook om uw ambitie uit te spreken binnen uw netwerk of een bedrijf te zoeken via het netwerk van een Corporate Finance adviseur.
Als u een geschikte onderneming heeft gevonden dan gaat het aankoopproces echt beginnen. Van de potentiële verkoper ontvangt u informatie over de onderneming. Vaak in de vorm van een informatiememorandum. Op basis van deze informatie en uw business plan kunt u een waardering opstellen, zelf of met behulp van een adviseur, om vervolgens tot een prijs voor de onderneming te komen. U maakt uw interesse concreet door een indicatieve bieding uit te brengen. Hierin neemt u uw aankoopprijs op en definieert u de omstandigheden en voorwaarden waarop de bieding is gebaseerd. Het is belangrijk om de omstandigheden en voorwaarden goed te formuleren, omdat dit de basis is voor de intentieovereenkomst (Letter Of Intent).
Wanneer de verkoper het niet eens is met de indicatieve bieding zal de Verkoper het bod weigeren of in onderhandeling treden met u. Komt men na onderhandelen toch tot een compromis dan zal er een intentieovereenkomst (hierna: LOI) worden opgesteld. In de LOI wordt de prijs vastgelegd met de daarbij aanvullende voorwaarden. Tevens worden de aannames toegelicht en op basis van welke informatie het bod is gedaan.
U wilt natuurlijk geen kat in de zak kopen, maar voldoende zekerheid hebben dat de onderneming de gepresenteerde plannen in het informatiememorandum waar kan maken. Daarnaast wilt u er zeker van zijn dat er in de afgelopen jaren geen claims of andere risico’s op de loer liggen. Om deze risico’s te mitigeren kunnen wij gedurende een due diligence onderzoek voor u opzoek gaan naar de welbekende ‘lijken in de kast’ en uw daarnaast meer inzicht geven in de onderneming.
Wij adviseren u de financieringsaanvraag al tijdens de onderzoeksfase op te starten in verband met de doorlooptijd van de aanvraag.
Zijn er in het Due Diligence onderzoek geen deal-breakers gevonden en zijn uw financieringskansen goed dan kunt u richting de afrondingsfase. In deze fase wordt de koopovereenkomst opgesteld. De intentieovereenkomst zoals in de onderhandelingsfase is de basis voor de koopovereenkomst. De koopovereenkomst kan echter afwijken van de LOI op basis van de bevindingen in het due diligence onderzoek. Op deze punten zal men dan opnieuw onderhandelen. Tevens kan het zijn dat uit het due diligence onderzoek bepaalde risico’s zijn gevonden waarvoor garanties en/of vrijwaringen moeten worden opgenomen. Zijn beide partijen akkoord met de overeenkomst dan kan een afspraak gemaakt worden bij de notaris. De notaris zorgt voor de akte van levering, het aandeelhoudersregister, de betaling van de koopsom en eventueel aanvullende aktes. Neemt u de onderneming over middels een activa-passiva transactie dan is het niet verplicht om dit te laten passeren bij de notaris. Een koopovereenkomst volstaat dan voor de overname.
Strategische overname is in de ogen van velen de meest lucratieve vorm van bedrijfsovername. Bij een strategische overname wordt een bedrijf overgenomen door een strategische partij, zoals een concurrent, branchevreemd bedrijf of investeerder.
Grote bedrijven wisten het altijd al: een onderneming laten groeien door acquisitie is sneller, goedkoper en veel minder riskant dan op eigen kracht expanderen.
Als je je wilt inkopen in een bedrijf via een management buy-in of management buy-out, dan vergt dat een goede voorbereiding.