Bij overnames speelt prijsvorming een belangrijke rol. Die prijs is vaak afhankelijk van de toekomstige verdiencapaciteit van de onderneming en meestal uitgedrukt in een multiple. Bijvoorbeeld een factor x de winst, omzet of EBITDA.
Toch is dat vaak slechts een basisprijs. Het gaat namelijk uit van een cash and debt free-benadering. Maar wat betekent cash and debt free bij overnames? En hoe voorkomt u discussies over die termen?
Vrij van schulden en liquide middelen
Letterlijk betekent cash and debt free bij overnames dat de onderneming vrij is van liquide middelen (cash) en schulden (debt). In de praktijk hebben veel ondernemingen wel degelijk een bepaalde cash en debt-positie per overnamedatum. Dat betekent dus dat liquide middelen en/of de schulden alsnog ingerekend moeten worden bij het bepalen van de prijs voor de aandelen. De cash en debt free-prijs fungeert daarbij als basis. Tel daarbij op de beschikbare cash, breng de schulden in mindering en het resultaat is de uiteindelijke overnameprijs.
Cash and debt free bij overnames
Het lijkt een heel eenvoudige berekening. Toch leidt het vaak tot discussies bij overnames. Eenvoudigweg omdat er verschillende definities gehanteerd worden voor de termen. Die discussies kunnen de overnameprijs behoorlijk beïnvloeden. Zoek dus antwoord op de vraag: wat is cash en wat is debt? Cash wordt vaak gekoppeld aan overtollig geld en debt aan de rentedragende schulden. Regulier werkkapitaal valt hier in beginsel dus niet onder. Maar er spelen meer factoren. Met een aantal voorbeelden tonen we aan dat de invulling niet altijd eenduidig is.
Zoek antwoord op de vraag: wat is cash en wat is debt?
Praktijkvoorbeelden
Voorbeeldsituatie 1:
Een onderneming heeft op overnamedatum een positief saldo liquide middelen van € 1 mio. Tegelijkertijd zorgt een flinke post vooruit gefactureerde bedragen voor een negatief werkkapitaal. Is die € 1 mio wel overtollig? Of is het juist een buffer?
Voorbeeldsituatie 2:
Een onderneming heeft op overnamedatum (1 januari) een positief saldo liquide middelen van € 1 mio. Het bedrijf kent een sterk seizoenspatroon. Richting de zomer ontstaat er een financieringsbehoefte door vooruitbestellingen. Naar het einde van het jaar neemt die behoefte af. In januari is dus te voorzien dat er, ondanks de goedgevulde bankrekening, op 30 juni een financieringsbehoefte van € 4 mio zal zijn. Los van het feit of er financieringsfaciliteit is voor de piekbehoefte, is er wel sprake van een overtollige cashpositie per 1 januari?
Voorbeeldsituatie 3:
Een onderneming heeft op overnamedatum een positief saldo liquide middelen van € 1 mio en geen rentedragende schulden. Er is wel een behoorlijk crediteurensaldo door vervallen crediteurenposten van meer dan 90 dagen. De koper betaalt rekeningen altijd op tijd, binnen een termijn van maximaal 60 dagen. Moet het saldo crediteuren in dit geval toch als ‘debt’ aangemerkt worden?
Het zijn slechts enkele voorbeelden die aantonen dat cash en debt niet altijd eenduidige begrippen zijn. Cash en debt free wordt daarbij ook vaak gekoppeld aan een ‘normaal’ netto werkkapitaal. Maar wat is dat dan? Soms worden debt-like items, die strikt genomen geen rentedragende schulden zijn, tóch als schuld aangemerkt. Allemaal voer voor discussies, waarvan de uitkomst vaak een substantiële impact heeft op de overnameprijs.
Advies voor (ver)kopers
Ons advies aan verkopers: ga voldoende voorbereid de onderhandelingen in. Breng eigen analyses in, behoud de regie in de dialoog met de potentiële koper. En sla vroeg in het overnameproces de piketpalen. Zo perkt u de bandbreedte van de getalsmatige uitwerking van de begrippen sterk in.
Ons advies aan kopers is andersom: bouw aan de voorkant van het proces voldoende ruimte in om, op basis van de uitkomsten van het due diligence onderzoek, een passende vertaling naar een uiteindelijke overnamesom te waarborgen.
