Je wilt een bedrijf kopen. Dan ben je niet de enige. Uit onderzoek is gebleken dat een op de vijf mensen er weleens van droomt om voor zichzelf te beginnen.
Na in tien tot vijftien jaar een mooie carrière te hebben opgebouwd binnen een groot concern begint het bij veel mensen te kriebelen. Ze willen zelf de koers bepalen zonder continu verantwoording af te leggen aan een baas. Het zelfstandig ondernemerschap is daarom voor veel van deze managers een aanlokkelijk perspectief.
In dit artikel over management buy-in vind je:
- Waarom een management buy-in?
- Waar begin je als MBI-kandidaat?
- Dit is de belangrijkste persoon bij een MBI
- Stappenplan MBI: in 10 stappen naar succes
- Zo financier je aan management buy-in
- De 11 grootste valkuilen bij een management buy-in
Waarom een management buy-in?
Het antwoord is simpel: een bedrijf overnemen is makkelijker en brengt minder risico’s met zich mee dan het zelf starten van een onderneming. Een bestaand bedrijf is in feite een rijdende trein: omzet, klanten, leveranciers, personeel; het is er allemaal al.
Het overnemen van een bestaand bedrijf heeft ook als grote voordeel dat het direct een inkomen oplevert. De aankoop moet natuurlijk wel worden gefinancierd, maar de wetenschap dat de kosten van hypotheek en levensonderhoud gewoon kunnen worden doorbetaald, is voor veel aspirant-ondernemers een geruststellende gedachte.
Waar begin je als MBI-kandidaat?
Het kopen van een bedrijf is een spannend, intensief en vaak ook emotioneel proces. Bovendien is het niet in een paar maanden beklonken: een overnametraject duurt gemiddeld een jaar tot anderhalf jaar.
Tip 1: stel een duidelijk zoekprofiel op
Voordat je daadwerkelijk op zoek gaat, is een goede voorbereiding onontbeerlijk. Allereerst moet je goed weten wát je zoekt. Veel aspirant-kopers zoeken in het wilde weg en reageren op zeer uiteenlopende profielen op internet zonder duidelijk plan. Wie niet weet wat hij zoekt, zal het ook niet vinden. Een andere, veel voorkomende fout is dat zoekers zich te snel vastpinnen op een bepaalde branche of bedrijfsgrootte. De aspirant-koper komt bijvoorbeeld uit de telecombranche en wil koste wat kost een bedrijf in dezelfde branche kopen. Dat lijkt logisch, maar het beperkt ook de mogelijkheden.
Tip 2: ken je financiële middelen
Ten tweede is het van groot belang wat jouw eigen financiële mogelijkheden zijn; al dan niet aangevuld door investeerders op de achterhand die met je mee willen doen. Banken zijn op dit moment terughoudend met het verstrekken van overnamefinanciering. Reken erop dat je minimaal de helft van de benodigde overnamesom uit eigen middelen moet inbrengen.
Tip 3: betrek je partner, familie en vrienden
Tot slot is het in de voorbereidende fase heel belangrijk om uw plannen om een bedrijf te kopen te bespreken met jouw naaste omgeving. Hoe staat jouw familie tegenover je plannen, wat vindt jouw partner ervan? Begrijpen ze wat je wilt en waarom je dat wilt, steunen ze je in jouw avontuur, ook als het niet goed uitpakt? Als je de kostwinner bent, heb je voldoende reserves om het even zonder inkomen uit te zingen en wat is jouw plan-B als het proces langer duurt dan voorzien?
In de praktijk komt het nog steeds voor dat de partner veel te laat in het proces betrokken wordt. De aspirant-koper is al druk in de weer met adviseurs, heeft zelfs al een bedrijf bezocht en op het moment dat de eerste onderhandelingen starten, blijkt dat de partner de plannen niet steunt. De koper trekt zich met een smoes terug uit het koopproces en de relaties met de ingeschakelde adviseurs zijn voorgoed verpest.
Bespreek jouw plannen ook met vrienden en jouw zakelijk netwerk. De zoektocht naar een bedrijf kan eenzaam zijn en de nodige frustraties opleveren. Het helpt als jouw persoonlijke en zakelijke netwerk weet waar je mee bezig bent, zodat ze jou kunnen steunen als dat nodig is.
Dit is de belangrijkste persoon bij een MBI
En laten we ook vooral de allerbelangrijkste persoon in dit verhaal niet vergeten: jijzelf! Zoals gezegd, bereid je voor op een heftige en intensieve periode. Zeker als je ook nog jouw vaste baan opzegt met alle zekerheden en contacten die daarbij horen, word je even helemaal op jezelf teruggeworpen.
Jouw omgeving kan je steunen, een overnameadviseur en een goed zakelijk netwerk kunnen je helpen, maar je zult het uiteindelijk zelf moeten doen. Je bent tenslotte zelfstandig ondernemer.
Stappenplan MBI: in 10 stappen naar succes
Het realiseren van een succesvolle management buy-in vergt tijd, geduld en inspanning. Brookz brengt iedere actie in kaart met een 10-stappen-plan voor een succesvolle MBI:
1) Weten wat je wilt kopen. Stel een zoekprofiel op. Wat voor bedrijf past bij je qua branche, type en grootte van het bedrijf, regio, risico en stadium in de groeicyclus? Een zoekprofiel geeft richting, focus en voorkomt dat je onnodig tijd, energie en geld verspilt aan bedrijven waar je toch niet echt in geïnteresseerd bent. Ook richting overnameadviseurs heb je een beter verhaal.
2) Schakel de juiste adviseurs in. De verschillende fases van het koopproces vragen om expertise; overweeg om hulp in te schakelen. Om een bedrijf succesvol te kopen, is een zakelijke bril nodig. Ondernemers reageren vaak emotioneel tijdens het verkoopproces. Welke adviseur ook wordt ingeschakeld, jij neemt de uiteindelijke beslissingen tijdens een koopproces.
3) Regel de fiscale zaken. Richt een personal holding op, die fungeert als moeder van de werkmaatschappij(en). Richt bij een overname met meerdere aandeelhouders een gezamenlijke acquisitie-BV op, met daarboven personal holdings van de eigenaren. Deze kan vervolgens een fiscale eenheid vennootschapsbelasting aangaan met de werkmaatschappij, waardoor winsten en verliezen (waaronder rentelasten) met elkaar gecompenseerd worden.
4) Zoek en vind de juiste bedrijven. De markt voor bedrijfsovernames is verre van transparant. Gebruik daarom zo veel mogelijk informatiebronnen: profielen op internet, jouw persoonlijk netwerk en benader adviseurs. Schroom niet om bedrijven te benaderen die niet te koop staan. Uiteindelijk is vrijwel ieder bedrijf te koop. Beschouw een eerste contact met een verkoper (of zijn adviseur) puur als een eerste kennismaking. Noem geen bedragen, lever geen kritiek op het bedrijf en start niet direct met de onderhandelingen.
5) Evalueer het bedrijf. Verricht een gedegen, breed onderzoek naar het overnamedoelwit. Kijk naar het bedrijf zelf, de markt, de producten, het personeel, de bedrijfsvoering, de klanten en leveranciers, en naar de reden van verkoop. Stel na jouw onderzoek een uitgebreide vragenlijst op voor de verkoper. Vraag door, neem geen genoegen met ontwijkende antwoorden. Vergelijk de laatste jaarcijfers niet alleen met historische cijfers van het bedrijf, maar ook met die van soortgelijke bedrijven in de branche. Zo leg je afwijkingen eerder bloot.
6) Bepaal de waarde van het bedrijf. Bij het waarderen van bedrijven zijn grofweg twee benaderingen: de accountingbenadering (zoals vuistregels) en en economische benadering (zoals de DCF-mehode). Besef wel dat uiteindelijk maar één getal van belang is: niet de waarde, maar de prijs die je betaalt voor het bedrijf. Niet alleen de waardeperceptie speelt daarbij een rol, maar zeker ook de financierbaarheid van de koper.
7) Onderhandelen over de deal. Het ligt voor de hand dat je niet zomaar de onderhandelingen in gaat. Over een aantal zaken moet je een positie innemen, namelijk: bepaal je limiet, bepaal je doelstellingen, bepaal je onderhandelingsstijl en bepaal je tactiek.
8) Duik dieper in het bedrijf. In deze fase keer je het bedrijf binnenstebuiten.WAnt misschien zijn de cijfers wel opgepoetst nadat ze uit het systeem kwamen rollen? Misschien is er wel degelijk kans op naheffing van de Belastingdienst? Om op alle vragen antwoord te krijgen, voer je een due diligence uit, ook wel een boekenonderzoek genoemd.
9) Regelen van financiering. Om de deal te sluiten is geld nodig. Tegenwoordig moet je jouw financiering stapelen om de totale overnamesom bij elkaar te krijgen, door gebruik te maken van verschillende financieringsbronnen, zoals eigen middelen, banklening, vendor loan, investeerders, overheidsregelingen en alternatieve opties. Kom bij iedere financier goed voorbereid aan tafel.
10) Ontkurken van de champagne. Dit stappenplan bestaat uit 9 stappen, maar stap 10 willen we je niet onthouden: het ondertekenen van het koopcontract en het ontkurken van de champagne. Gefeliciteerd, je bent eigenaar van het bedrijf!
Zo financier je aan management buy-in
Bancaire financiering is nog steeds beschikbaar voor MBI'ers, maar dat lukt niet meer op basis van twee A4’tjes en een oude jaarrekening. Jaren geleden kon een bedrijfsovername van enkele miljoenen bij wijze van spreken gefinancierd worden met een overwaarde van 150.000 euro op het woonhuis. Simpelweg omdat de bank bereid was het resterende gat – soms wel 80 à 90% – te overbruggen. Maar die tijd is voorbij. Op dit moment willen banken maximaal 50% van de totale overnamesom financieren. De andere helft zal dus moeten komen uit eigen middelen en andere financieringsbronnen.
Dat betekent dat er in de praktijk een mix van financieringsbronnen nodig is – men spreekt ook wel van stapel- of pizza-financiering – om het totale financieringsplaatje rond te krijgen. Dat neemt niet weg dat er bij bijna alle overnames wel een bank betrokken is, want het blijft de goedkoopste manier van kapitaal ophalen.
Dit zijn de meest voorkomende manieren om een MBI te financieren:
Eigen middelen
Je ontkomt er op de eerste plaats niet om jouw eigen vermogen in te zetten. Want het is heel simpel: als je zelf al niet bereid bent om risico’s te lopen, waarom zou een bank of andere financiers het dan wel doen? Banken, maar ook investeerders, willen dat je commitment toont. Ze willen dat je pijn lijdt als het misloopt, want alleen dan zul je je maximaal inspannen om van het overgenomen bedrijf een succes te maken. Een koper die zich niet financieel committeert, kan namelijk zomaar in de verleiding komen om een leuke baan in loondienst te aanvaarden en zijn bedrijf vaarwel te zeggen.
De hoogte van de eigen inbreng is relatief. Een koper die met al zijn spaargeld, de overwaarde op zijn huis en verkoop van zijn aandelen honderdduizend bij elkaar sprokkelt en bereid is dit volledig in te zetten, zet meer op het spel dan een koper die een miljoen op z’n rekening heeft staan en maar een ton wil investeren. Geen enkele bank zal een koper helemaal leeg willen schudden, maar een koper zal wel een significant deel van zijn vermogen moeten inzetten. De belangrijkste bronnen voor de eigen inbreng zijn spaarrekeningen, aandelenpakketten en de overwaarde op de eigen woning.
Banklening
De meeste kopers zullen het met hun eigen inbreng niet redden, dus moet u op zoek naar andere middelen. De meest voor de hand liggende manier van financieren is een banklening. Een groot voordeel van een bank – ten opzichte van een investeerder – is dat u de aandelen geheel in eigen bezit houdt en dus geen zeggenschap weggeeft. Bovendien is een banklening goedkoper dan kapitaal van een investeringsmaatschappij, die veel hogere rendementseisen stelt.
Vendor loan
In veel gevallen zijn eigen middelen en een banklening nog niet voldoende om de hele overnamesom te kunnen financieren. Vaak biedt de verkoper uitkomst door een zogeheten vendor loan te verstrekken. Hierbij wordt een deel van de koopsom schuldig gebleven en omgezet in een lening. Veelal is deze lening achtergesteld ten opzichte van de bancaire financiering.
Investeerders
Een andere belangrijke categorie vermogensverstrekkers zijn investeerders. In tegenstelling tot financiers verstrekken ze geen vreemd vermogen, maar vooral eigen vermogen en achtergestelde leningen. Ze worden medeaandeelhouder, vandaar dat veel kopers pas in zee gaan met investeerders als het echt niet anders kan. Investeerders bieden overigens meer dan geld alleen. Veelal beschikken ze over een groot netwerk en over kennis van de markt, waar de ondernemer zijn voordeel mee kan doen. De belangrijkste investeerders in het MKB zijn participatiemaatschappijen en informal investors (particuliere investeerders).
Alternatieve financieringsbronnen
Vanwege de strengere selectie aan de poort door banken, ontstaan er de laatste tijd steeds meer financieringsalternatieven. Hoewel het nog in beperkte mate voor overnamefinanciering wordt toegepast, zijn dit de drie belangrijkste opkomende financieringsbronnen: crowdfunding, kredietunies en de onderhandse beurs.
De 11 grootste valkuilen bij een management buy-in
Een bedrijf overnemen via een management buy-in is complex en niet zonder risico. Dit zijn de 11 grootste valkuilen bij een management buy-in op een rij:
#1 Geen duidelijk zoekprofiel
Veel mensen die een bedrijf zoeken hebben geen duidelijk profiel van wat ze zoeken. Als je niet weet wat je zoekt, zul je het ook nooit vinden. Daarnaast kun je niet verwachten dat een intermediair, bank of accountant je serieus gaat helpen als je niet precies weet wat je wilt.
#2 Bedrijf te afhankelijk van zittende eigenaar
Een van de belangrijkste vragen die je moet uitzoeken: hoe bepalend is de zittende eigenaar voor het succes van de onderneming? Want het kan er allemaal nog zo mooi uitzien, maar als de eigenaar in feite alles alleen doet, alle klanten aan hem zijn verbonden, hij een toonaangevend figuur is binnen het wereldje waarin het bedrijf opereert, dan is het bedrijf extreem gevoelig voor een wisseling van de wacht. Onderschat dat niet.
#3 Onderschatten van financiering
Je kunt het beste in een vroegtijdig stadium al beginnen met het inventariseren van jouw financiële mogelijkheden en goed moeten bepalen hoeveel risico je wilt lopen bij het overnemen van een bedrijf. Een bedrijf kopen zonder inbreng van eigen middelen is een utopie.
#4 Verliefd worden op bedrijf
Een veel voorkomende valkuil, zeker voor beginnende kopers, is dat ze ‘verliefd’ worden op een bedrijf. Ze zien het bedrijf helemaal zitten, vinden de verkoper een aardige vent en zijn door de verliefdheid blind voor de zwakke kanten van het bedrijf. Daardoor zijn ze geneigd bij de onderhandelingen teveel weg te geven.
Ze geloven te makkelijk dat er geen klanten weg zullen lopen en dat de omzet echt zo hoog wordt als de verkoper voorspiegelt. De onderhandelingen zijn ondertussen al ver gevorderd, waardoor het moeilijk wordt om de stekker eruit te trekken, zowel mentaal als vanwege de gemaakte kosten. Op zo’n moment is de positie van de koper zwak. Hij zal sneller bereid zijn om die laatste kloof tussen vraag- en biedprijs te overbruggen, waardoor de koopsom op het randje ligt van wat zakelijk verantwoord is.
#5 Zelf voeren van onderhandelingen
Het is verstandig de onderhandelingen niet zelf te voeren. Een adviseur is emotioneel niet betrokken en heeft het voordeel dat uw relatie met de verkoper niet vertroebelt. De onderhandelaar is de bad guy, jij de good guy. Vervelende kritiek op het bedrijf komt niet voor jouw rekening, maar voor die van jouw adviseur.
Het merendeel van de transacties ketst niet af op de cijfers, maar op het ontbreken van chemie. In het overnameproces spelen emoties een belangrijke rol, zeker als de verkoper een DGA is die zijn ‘kindje’ verkoopt.
#6 Winnaarsvloek
Als er meerdere kapers op de kust zijn, bestaat het risico van de ‘winnaarsvloek’ (winner’s curse). De koper moet en zal het bedrijf bemachtigen en doet een bod zonder zich af te vragen of het nog wel in verhouding staat tot de waarde van de onderneming. Sommige, zeer gewilde bedrijven worden via een veiling verkocht. Juist in zo’n situatie is het risico op de winnaarsvloek maximaal aanwezig. Overigens, als MBI-kandidaat ben je bij een veiling kansloos. Dit soort bedrijven wordt aan grote strategische kopers verkocht.
#7 Ankeren
Een andere valkuil is anchoring: het ‘ankeren’ aan de vraagprijs. Wie de vraagprijs als uitgangspunt neemt, kan weleens meer betalen dan verantwoord is. Als de vraagprijs een miljoen euro bedraagt en je komt uit op een bedrag van 800.000 euro, heb je dan een goede deal gemaakt? Wél ten opzichte van de vraagprijs, maar níet als je volgens jouw eigen prognoses de koopsom pas in acht jaar terugverdient. Neem daarom nooit de verkoopprijs, maar altijd jouw eigen waardering als uitgangspunt.
#8 Te veel kennis
Het mag raar klinken, maar ook te veel kennis van zaken kan tegen je werken. We gaan er even vanuit dat de verkoper geen vraagprijs heeft neergelegd; hij laat jou komen met een bod. Je hebt een klinkende bedrijfswaardering gemaakt op basis van een ambitieus businessplan en de DCF-methode, komt tot een waarde van een miljoen euro en doet vervolgens een bod van zeven ton.
De verkoper, een babyboomer die totaal geen verstand heeft van dit soort moderne waarderingstechnieken, ging uit van een vuistregel, keek slechts naar de achterliggende jaren en had zelf een prijs van vijf ton in zijn achterhoofd. Jouw kennis werkt in dit geval tegen je. De verkoper zal gretig op jouw bod ingaan.
#9 Gebrek aan persoonlijk contact
Een valkuil die niet genoeg kan worden benadrukt, is een te sterke focus op cijfers. Blijf werken aan een goede relatie met de verkoper. Blijf met elkaar in gesprek; het is fnuikend voor het proces als je wekenlang niets laat horen. Stel voor om eens met elkaar te gaan eten, eventueel met partners erbij, om het contact te veraangenamen en uit de onderhandelingssfeer te halen.
#10 Verwarring zaaien
Het komt voor dat partijen bewust verwarring zaaien tijdens de onderhandelingen, als tactiek om winst mee te behalen. Gaat het gesprek over de totale koopsom van de aandelen, of alleen over de goodwill? Als de koper de rekening-courantschuld van de vennootschap aan de holding van de verkoper aflost, is dat dan onderdeel van de koopsom of niet? Hebben partijen het over de juridische transactiedatum (waarop de aandelen daadwerkelijk worden geleverd) of over de economische transactiedatum (vanaf wanneer de resultaten van de vennootschap voor de koper zijn)?
Het komt in de praktijk vaak voor dat dergelijke spraakverwarringen leiden tot tonnen euro’s verschil in gepercipieerde overnameprijzen. Zeker als ze tot in een laat stadium blijven bestaan, kunnen deze misverstanden tot grote irritaties leiden en zelfs tot het afketsen van de deal.
#11 Te snel veranderingen doorvoeren
Als je het bedrijf eenmaal gekocht hebt, is voorzichtigheid geboden. Ga niet als een olifant door de porseleinkast, waardoor je het personeel tegen je in het harnas jaagt. De goede mensen zullen snel vertrekken en je blijft met een verzwakt bedrijf achter dat al snel in de problemen kan komen.
