Belangrijke aandachtspunten voor het boekenonderzoek

Het boekenonderzoek biedt een potentiële koper de kans om de juistheid van de informatie verstrekt door de verkoper te onderzoeken. Om tot een geslaagde verkoop te komen, is het voor een verkoper van belang om zich goed voor te bereiden op een dergelijk onderzoek.

Het boekenonderzoek is namelijk een belangrijk onderdeel van een bedrijfsovername. Het brengt in kaart hoe een onderneming er (onder andere) op financieel, juridisch, fiscaal en commercieel vlak voor staat. Om tot een geslaagde verkoop te komen, is het daarom voor een verkoper van belang om zich goed voor te bereiden op het boekenonderzoek, zodat de potentiële koper hierbij geen zogenaamde lijken uit de kast tegenkomt.

In deze expertbijdrage worden een aantal onderwerpen kort aangestipt die wij tijdens een boekenonderzoek meerdere keren zijn tegen gekomen en die ook van invloed zijn geweest op de uiteindelijke koopsom.  

Realisatie van prognose

Bij de start van een verkoopproces wordt vaak door de ondernemer een (zeer) positieve winstprognose afgegeven. Op het moment dat een boekenonderzoek aanvangt, meestal een aantal maanden later in het proces, blijkt de daadwerkelijke winstrealisatie een stuk lager dan de eerder afgegeven prognose.

Dit heeft dan vaak tot gevolg dat de betalingsbereidheid van de potentiële koper afneemt, aangezien de business case uitdagender wordt. Er ontstaat een nieuwe onderhandelingssituatie. Om deze reden is het van belang om aan het begin van een traject een haalbare onderbouwde prognose op te stellen, welke gedurende de maanden van het verkooptraject ook te realiseren is.

Het is daarom ook raadzaam om de ontwikkeling van de bedrijfsresultaten tijdens het verkooptraject continu te blijven monitoren. En bij eventuele materiële afwijkingen, zowel positief als negatief, de kopende partij hierover direct al te informeren. 

Intellectueel eigendom

Voorbeelden van intellectueel eigendommen zijn onder meer het merkrecht, de naam, de website, social media-accounts of nieuwe zelfontwikkelde (software) producten. Intellectueel eigendom kan grote waarde hebben en is dus relevant bij een bedrijfsovername.

De volgende zaken zijn belangrijk om vooraf al duidelijk te hebben, aangezien de waarde van de IE-rechten voor potentiële kopers hier van afhangen: op wiens naam staat het recht, welke derde partijen hebben een licentie op het gebruiksrecht, is het recht überhaupt overdraagbaar (dit is niet bij elk IE-recht het geval) en hoelang is het recht nog geldig. Dit vooraf in kaart brengen, voorkomt een hoop discussie tijdens het proces.

CAO: voldoet cao van het bedrijf

Bij een bedrijfsovername geldt dat de overnemende partij vaak alle rechten en plichten die voortvloeien uit de CAO’s die de werknemers hebben gesloten met de vorige eigenaar, moet blijven handhaven. Tijdens het boekenonderzoek zal een potentiële koper de geldende CAO’s nauwlettend bestuderen om er zeker van te zijn dat de gehanteerde CAO’s geen ongunstige gevolgen hebben.

Wanneer een onderneming groeit of krimpt in personele omvang of bedrijfsactiviteiten toevoegt of afstoot, kan het zijn dat CAO’s die voorheen werden gevolgd, eigenlijk niet meer van toepassing zijn. Het niet toepassen van de juiste CAO kan leiden tot verhoogde sectorpremies, hogere pensioenafdrachten of claims van medewerkers die met terugwerkende kracht kunnen worden neergelegd bij de werkgever.

Dit zijn risico’s voor kopers, welke een (financiële) impact hebben. Daarom is het essentieel om voorafgaand aan een verkooptraject, zaken rondom de CAO’s op orde te hebben.

Investeringsachterstand

Het niveau van de jaarlijkse investeringen speelt ook een rol bij de bepaling van de waarde van de onderneming. Als tijdens een boekenonderzoek blijkt dat er feitelijk investeringsachterstanden zijn, bijvoorbeeld op automatiseringsgebied, kan dit een negatieve impact hebben op de overeengekomen koopsom. Het betekent namelijk dat bepaalde vervangingsverplichtingen (nog) niet zijn gedaan en dat een koper dit na een overname voor zijn rekening moet nemen.

Zo’n benodigde investering legt beslag op de kasstromen en heeft daarmee invloed op de waarde van een onderneming. Daarom is het belangrijk om het investeringsniveau op peil te houden zeker met het oog op een mogelijke verkoop. Dan kan het niveau van de investeringen geen discussie meer zijn die invloed heeft op de uiteindelijke koopsom.

Het in kaart brengen van de mogelijke risico’s die tijdens een boekenonderzoek naar voren kunnen komen is van groot belang. Een goede voorbereiding is vaak dan ook het halve werk en maakt het mogelijk om de eventuele (negatieve) impact van bepaalde risico’s te reduceren. Overdenk je jouw onderneming te verkopen, schakel dan tijdig een ervaren adviseur in!