Duur aansprakelijkheid verkoper voor fiscale schulden onder koopovereenkomst van aandelen

Eric Vermeulen en Maud Plattel
Eric Vermeulen en Maud Plattel, AKD
15 maart 2022
In de koopovereenkomst voor aandelen wordt bij de aansprakelijkheid van de verkoper vaak een beperking in tijd opgenomen. Voor belastingschulden wordt daarbij vaak een aparte termijn gehanteerd.
header image

In de koopovereenkomst voor aandelen wordt bij de aansprakelijkheid van de verkoper vaak een beperking in tijd opgenomen. Zo zien we vaak dat de aansprakelijkheid van een verkoper voor garanties of vrijwaringen verloopt na bijvoorbeeld 18 maanden.

Voor belastingschulden wordt daarbij in de regel echter vaak een aparte termijn gehanteerd. In de praktijk zie je veel variaties opgenomen van een beperking in aansprakelijkheid gedurende de wettelijke termijn.

In deze bijdrage zullen wij nader ingaan op de termijnen die gelden in verband met een belastingschuld en welke termijnen er kunnen gelden voor het opleggen van een belastingaanslag, alsmede welke tekst het beste aansluit bij de beperking van aansprakelijkheid indien de koper wordt bijgestaan bij een koopovereenkomst van aandelen. 

Navorderingstermijn / naheffingstermijn

Om te beginnen dient onderscheid te worden gemaakt tussen belastingen die op aangiftebasis of op aanslagbasis worden geheven. Onder aanslagbelastingen vallen bijvoorbeeld de inkomstenbelasting en de vennootschapsbelasting. Onder aangiftebelastingen vallen bijvoorbeeld de loonbelasting en de omzetbelasting (BTW). 

De bevoegdheid tot het opleggen van een belastingaanslag voor beide belastingsoorten vervalt in beginsel na vijf jaar na afloop van het boekjaar/kalenderjaar. De termijn voor belastingen op aanslagbasis, zoals de vennootschapsbelasting, wordt verlengd met het verleende uitstel voor het doen van die aangifte. De termijn voor aangiftebelastingen kan niet worden verlengd. 

Indien de belastingschuld in het buitenland is opgekomen, vervalt de bevoegdheid tot het opleggen van een navorderingsaanslag onder voorwaarden pas na twaalf jaar. 

Welke tekst in de koopovereenkomst? 

De termijn voor het opleggen van een belastingaanslag kan, zoals hierboven besproken, redelijk uiteenlopen. Om alle bovenstaande termijnen te omvatten, wordt daardoor in het geval dat de koper door ons wordt bijgestaan vaak ‘de termijn gedurende welke belastingaanslagen, additionele belastingaanslagen, additionele vorderingen, rente en/of boetes kunnen worden opgelegd, plus (x) maanden’ gebruikt om de termijn voor de aansprakelijkheid van de verkoper voor belastingschulden aan te duiden.

Onder deze termijn zijn dan de termijnen hierboven (dus 5 of 12 jaar en met eventuele verlenging van de termijn) in één begrip opgenomen. Over het onderdeel ‘(X) maanden’ kan nog gediscussieerd worden. Een verkoper zal graag zien dat die termijn korter is, waar een koper juist graag zal zien dat de verkoper wat langer na het verlopen van de termijn aansprakelijk kan worden gesteld voor belastingschulden. Vaak wordt gekozen voor bijvoorbeeld 3 of 6 maanden. 

Geschreven door
Eric Vermeulen en Maud Plattel, AKD

Eric Vermeulen is met ingang van 1 januari 2016 als fiscaal partner verbonden aan AKD en werkzaam in de fiscale vakgroep. Hij is gespecialiseerd in fiscale advisering van nationaal en internationaal opererende ondernemingen. Maud Plattel is junior belastingadviseur bij AKD en betrokken bij diverse nationale en internationale transacties.

Nieuwste verhalen