Duur aansprakelijkheid verkoper voor fiscale schulden onder koopovereenkomst van aandelen

In de koopovereenkomst voor aandelen wordt bij de aansprakelijkheid van de verkoper vaak een beperking in tijd opgenomen. Voor belastingschulden wordt daarbij vaak een aparte termijn gehanteerd.

15 maart 2022, Eric Vermeulen en Maud Plattel, AKD

In de koopovereenkomst voor aandelen wordt bij de aansprakelijkheid van de verkoper vaak een beperking in tijd opgenomen. Zo zien we vaak dat de aansprakelijkheid van een verkoper voor garanties of vrijwaringen verloopt na bijvoorbeeld 18 maanden.

Voor belastingschulden wordt daarbij in de regel echter vaak een aparte termijn gehanteerd. In de praktijk zie je veel variaties opgenomen van een beperking in aansprakelijkheid gedurende de wettelijke termijn.

In deze bijdrage zullen wij nader ingaan op de termijnen die gelden in verband met een belastingschuld en welke termijnen er kunnen gelden voor het opleggen van een belastingaanslag, alsmede welke tekst het beste aansluit bij de beperking van aansprakelijkheid indien de koper wordt bijgestaan bij een koopovereenkomst van aandelen. 

Navorderingstermijn / naheffingstermijn

Om te beginnen dient onderscheid te worden gemaakt tussen belastingen die op aangiftebasis of op aanslagbasis worden geheven. Onder aanslagbelastingen vallen bijvoorbeeld de inkomstenbelasting en de vennootschapsbelasting. Onder aangiftebelastingen vallen bijvoorbeeld de loonbelasting en de omzetbelasting (BTW). 

De bevoegdheid tot het opleggen van een belastingaanslag voor beide belastingsoorten vervalt in beginsel na vijf jaar na afloop van het boekjaar/kalenderjaar. De termijn voor belastingen op aanslagbasis, zoals de vennootschapsbelasting, wordt verlengd met het verleende uitstel voor het doen van die aangifte. De termijn voor aangiftebelastingen kan niet worden verlengd. 

Indien de belastingschuld in het buitenland is opgekomen, vervalt de bevoegdheid tot het opleggen van een navorderingsaanslag onder voorwaarden pas na twaalf jaar. 

Welke tekst in de koopovereenkomst? 

De termijn voor het opleggen van een belastingaanslag kan, zoals hierboven besproken, redelijk uiteenlopen. Om alle bovenstaande termijnen te omvatten, wordt daardoor in het geval dat de koper door ons wordt bijgestaan vaak ‘de termijn gedurende welke belastingaanslagen, additionele belastingaanslagen, additionele vorderingen, rente en/of boetes kunnen worden opgelegd, plus (x) maanden’ gebruikt om de termijn voor de aansprakelijkheid van de verkoper voor belastingschulden aan te duiden.

Onder deze termijn zijn dan de termijnen hierboven (dus 5 of 12 jaar en met eventuele verlenging van de termijn) in één begrip opgenomen. Over het onderdeel ‘(X) maanden’ kan nog gediscussieerd worden. Een verkoper zal graag zien dat die termijn korter is, waar een koper juist graag zal zien dat de verkoper wat langer na het verlopen van de termijn aansprakelijk kan worden gesteld voor belastingschulden. Vaak wordt gekozen voor bijvoorbeeld 3 of 6 maanden. 


Eric Vermeulen en Maud Plattel
Eric Vermeulen en Maud Plattel, AKD

Eric Vermeulen is met ingang van 1 januari 2016 als fiscaal partner verbonden aan AKD en werkzaam in de fiscale vakgroep. Hij is gespecialiseerd in fiscale advisering van nationaal en internationaal opererende ondernemingen. Maud Plattel is junior belastingadviseur bij AKD en betrokken bij diverse nationale en internationale transacties.

Brookz 500 (2023): bestel jouw exemplaar!

Vind een geschikte adviseur in deze unieke 'Who is Who' van de Nederlandse overnamemarkt.

De Brookz 500 is het ultieme jaarboek met een overzicht van de belangrijkste adviseurs, investeerders, financiers en overige dienstverleners in de Nederlandse MKB-overnamemarkt.

Een handige en waardevolle uitgave die op het bureau van geen enkele ondernemer, investeerder of MBI'er met overname- of verkoopplannen mag ontbreken.

Bestel nu deze waardevolle uitgave van maar liefst 276 pagina's (t.w.v. €29,95)!

Adviseur Zoekmachine

Keuze uit ruim 250 kantoren met specialisme in bedrijfsovername, waardebepaling, fiscaal/juridisch advies, corporate recovery, financiering en mediation.

Ontvang het nieuwste bedrijvenaanbod

Brookz heeft het grootste en meest actuele bedrijvenaanbod van Nederland. Schrijf je nu in en ontvang de nieuwste verkoopprofielen in je inbox. Zo ben je altijd als eerste op de hoogte van interessante overnamekansen!

Gerelateerde artikelen

Normaliseren: van oplossing tot valkuil

Een normaal jaar bestaat eigenlijk niet en daarmee kan de winstgevendheid in zowel positieve als negatieve zin vertekend zijn.

lees meer >

Belastingheffing op aandelenoptierechten

In het kader van overnames komt het regelmatig voor dat de nieuwe eigenaren aan managers en werknemers aandelenopties toekennen.

lees meer >

Onzekerheid van toekomstige winstgevendheid

lees meer >