Lucratief belang ook mogelijk in situaties waar je het niet direct verwacht

Ruben Jan Rietman, RSM Corporate Finance | September 15, 2020

Staat uw werkgever op het punt overgenomen te worden en neemt u als manager of werknemer deel in de overname, dan is het goed om op de hoogte te zijn van de fiscale aspecten van een Management Participatie Plan.

Een management-participatieplan kan op fiscaal gebied grote gevolgen hebben. Een onjuiste structurering kan voor onverwachte kosten zorgen; zo kan er namelijk sprake zijn van lucratief belang.

Management Participatie Plan

Bij een overname, in de vorm van een leveraged buy-out, wordt een aanzienlijk deel van de koopsom met vreemd vermogen gefinancierd en het eigen vermogen wordt door de investeringsmaatschappij en het management gezamenlijk verschaft. Het management en/of de werknemers nemen dan als onderdeel van de overname deel in het bedrijf (managementparticipatie). Een veel genoemde reden voor deze vorm van participatie is de (verwachte) toegenomen motivatie van de manager of werknemer om de onderneming zo goed mogelijk te laten presteren.

Structuur 
Het management kan onder andere participeren in gewone aandelen, (cumulatief) preferente aandelen, certificaten of winstbewijzen. In de gebruikelijke private equity-structuur investeert het management voornamelijk in gewone aandelen (bij meerdere klassen ook wel aangeduid als sweet equity). De investeringsmaatschappij investeert in de meeste gevallen het grootste deel van de aandeelhoudersfinanciering. Deze investering bestaat, naast een gedeelte gewone aandelen, voornamelijk uit (cumulatief) preferente aandelen of achtergestelde aandeelhoudersleningen.

Hefboomwerking 
Door de financiering met geld van de bank en aandeelhoudersleningen, of preferente aandelen, ontstaat een hefboomwerking ten opzichte van de gewone aandelen. Het hefboomeffect, ook wel ‘leverage’ genoemd, is groter naarmate het deel vreemd vermogen toeneemt ten opzichte van het eigen vermogen. Doorgaans neemt de hefboom in de loop van de tijd af gezien het verplicht aflossen van de bancaire financiering en de aandeelhoudersleningen. 

Lucratief belang 

Deze hefboomwerking kan op fiscaal gebied grote gevolgen hebben. Een addertje onder het gras kan namelijk het lucratief belang zijn dat voor een hoge(re) belastingheffing kan zorgen. Een bezit van aandelen kwalificeert namelijk als lucratief belang als onder meer het gehele aandelenkapitaal in een vennootschap uit verschillende soorten aandelen bestaat en waar het aandelen betreft die:

(1) of zijn achtergesteld bij andere soorten aandelen en waar de som van de achtergestelde soort minder dan 10% van het totale aandelenkapitaal van de vennootschap is, of 

(2) bij een dividend met preferentie van meer dan 15% per jaar.

Belastingheffing
Zoals beschreven bij de eerste bullet, indien het aandelenbezit kwalificeert als lucratief belang, zal dit belast worden in Box 1 (“Werk & Inkomen”) met het belastingtarief van 52%. In de praktijk luidt het advies om de financieringsstructuur zodanig vorm te geven dat het te verkrijgen aandelenbelang na de transactie niet zal kwalificeren als lucratief belang. 

Er bestaat ook een mogelijkheid om het lucratief belang in Box 2 (“Aanmerkelijk belang”) te belasten, wat een tarief van 25% (voor 2020) zou betekenen. Box 2 is aantrekkelijk voor het management, dus zoek hiervoor gedegen advies. De adviseurs van RSM kunnen u hier perfect bij ondersteunen.

Ruben Jan Rietman, RSM Corporate Finance

Ruben Jan Rietman is M&A-consultant bij RSM Corporate Finance. Hij adviseert en begeleidt ambitieuze ondernemers bij bedrijfsoverdracht, alsmede financiële en strategische vraagstukken.

artikel delen