Werkkapitaalverhouding bij overname

Het bepalen van de hoogte van het “normale” werkkapitaal is vaak een punt van onderhandeling bij overnames. 

In de fase van het opstellen van een intentieverklaring wordt veelal de volgende zin opgenomen: “dit is de koopsom bij normale werkkapitaalverhoudingen”. Partijen gaan akkoord maar later in het proces komen hier regelmatig discussies over. Daarom is het van belang ook dit “normale” niveau van werkkapitaal zo vroeg mogelijk in het proces samen te bepalen. Hiermee kunnen teleurstellingen aan het eind worden voorkomen.

Wat is werkkapitaal eigenlijk en wat is een normaal niveau?

Werkkapitaal is het verschil tussen de vlottende activa (bijvoorbeeld: voorraden, debiteuren, liquide middelen) en de vlottende passiva (zoals: crediteuren en overige kortlopende schulden). Los van de hoogte van het “normale” niveau zijn er ook andere discussies te voeren. Bijvoorbeeld over het vaststellen van de waarde van het onderhanden werk of dienen afgegeven huurgaranties als een cash item te worden gezien? Hierover vooraf duidelijkheid hebben, is voor iedereen wenselijk.

Wat is een normaal niveau van werkkapitaal op het moment van overdracht?

Een koper streeft in feite naar een normaal werkkapitaal niveau waarbij hij na overname niet direct grote investeringen in het werkkapitaal hoeft te doen. Echter dit “normale” niveau hoeft niet altijd gelijk te zijn aan het saldo van het werkkapitaal op het moment van closing. Tussen partijen wordt daarom vaak een bedrag overeengekomen dat gebaseerd is op een gemiddeld niveau van het werkkapitaal gedurende een vooraf afgesproken periode. Wijkt dit bedrag af van het overeengekomen niveau op de datum van de overdracht, dan vindt er een prijscorrectie plaats.

In de onderstaande situaties dient extra aandacht te worden besteed aan het vaststellen van een normaal niveau werkkapitaal:

• Snelgroeiende bedrijven, deze hebben vaak een groeiende werkkapitaalbehoefte.

• Bij bedrijven met seizoensgebonden activiteiten zoals een kerstpakketten groothandel kan het “normale” werkkapitaal substantieel afwijken van de positie op de overdrachtsdatum.

• Bedrijven met veel cash in het bedrijf vanwege bijvoorbeeld fiscale redenen.

Bij deze een aantal praktische tips als het gaat over de onderhandeling met betrekking tot het werkkapitaal:

1. Definieer alle boekhoudkundige termen die worden gebruikt in de omschrijving van het werkkapitaal bij de betrokken onderneming.
2. Neem een beoogde overnamebalans op in de intentieverklaring.
3. Bepaal gezamenlijk een range waarin afwijkingen nog voor partijen acceptabel zijn.

Het vaststellen van het normale werkkapitaal niveau kan soms complexer zijn dan men in eerste instantie zou denken. Bovendien kan het de uiteindelijke koopsom voor een bedrijf fors beïnvloeden. Zodra alle posten van het werkkapitaal van een bedrijf en de ontwikkeling van deze posten in de tijd duidelijk inzichtelijk zijn gemaakt, kan er op een constructieve wijze over worden onderhandeld. Een ervaren overname adviseur kan u in dit proces begeleiden.