Voor veel ondernemers is het aangaan van een verkoopproces een definitieve (mentale) stap, waarna ze toeleven naar het moment van overdracht. Andere ondernemers vinden het ondernemen te leuk en moeten hier totaal niet aan denken. Hoe is dat bij jou? Zie je wel het belang van een goede en tijdige overdracht, maar wil je nog niet volledig stoppen? Dan biedt de pre-exit een uitkomst.
Een pre-exit houdt in dat je een deel van uw onderneming verkoopt. Meestal is dit aan een private equity-partij of een strategische koper. Hierdoor kun je samen verder bouwen aan de onderneming en vooraf een deel van het in de onderneming beklemde vermogen veiligstellen.
Dit waarborgt ook de continuïteit van de onderneming. Er ontstaat namelijk een langere samenwerkingstermijn waarin de investeerder de uiteindelijke overdracht zo goed mogelijk wil faciliteren.
Hoe werkt een pre-exit?
Bij een pre-exit richt je samen met een investeerder of strategische koper een investeringsholding op van waaruit de onderneming wordt overgenomen. Als verkoper financier je de overname door aandelen in te brengen (als storting en/of lening). De andere partij stort en/of leent een aanzienlijk bedrag aan de investeringsholding om de aankoop van de overige aandelen te financieren. Vervolgens wordt een deel van de operationele vrije geldstroom jaarlijks gebruikt om het ingebracht vreemd vermogen af te lossen, dividend uit te keren en groei te realiseren.
Een pre-exit is anders dan een gedeeltelijke verkoop gefinancierd met vreemd vermogen. Vooraf wordt namelijk al een horizon vastgelegd voor het groeipad van de onderneming en de definitieve uittreding van de huidige eigenaar.
Relatief complexe constructie
Als verkopende partij moet je jezelf realiseren dat je vanaf de eerste tranche van de pre-exit niet langer volledige controle hebt over de onderneming. Op den duur kunnen verschillen in visie problemen veroorzaken, waardoor de pre-exit-structuur niet ideaal is voor eigenwijze ondernemers.
Bovendien kan marktwerking de timing van de tweede tranche van de overdracht verstoren. Tot slot is een pre-exit relatief complex in vergelijking met een volledige verkoop. Er moet aan veel scenario’s gedacht worden en alle afspraken moeten goed worden vastgelegd om enige mate van zekerheid te behouden.
Synergie
Het grootste voordeel van de pre-exit-strategie is dat je in de samenwerking kennis en expertise kunt combineren, wat synergieën oplevert. Daarnaast kunnen zowel de verkopende partij als de investeerder relatief makkelijk kapitaal beschikbaar stellen om verdere groei te faciliteren. Wanneer de afgesproken exit-termijn (meestal 3 tot 7 jaar) wordt bereikt, kan je als verkopende partij jouw resterende aandelen verkopen, die als alles volgens plan verloopt in waarde zijn gestegen.
Sigaar uit eigen doos?
Belangrijk om te beseffen is dat de pre-exit ook als een sigaar uit eigen doos kan worden gezien. De vraag is namelijk of de waardeaangroei ook zonder private equity-partij of strategische koper gerealiseerd had kunnen worden. Bovendien krijg je als ondernemer na de eerste tranche van de pre-exit niet meer 100% van het rendement, maar slechts het rendement van het belang waarvoor je nog participeert.
Mogelijk kun je bij het aanhouden van 100% van de aandelen meer rendement behalen dan in de pre-exit-structuur. Daarom is het cruciaal om vooraf na te denken over het doel van het vrijgemaakte vermogen. Als dat vermogen niet rendeert, zal het financiële voordeel van de pre-exit beperkt zijn.
Wat levert een pre-exit op?
Samengevat kan de pre-exit structuur een goede oplossing zijn om continuïteit te waarborgen, kennis en expertise te bundelen, vermogen veilig te stellen en waardeaangroei te realiseren.
Echter, moet je er zeker van zijn dat de waardeaangroei voldoende is om een (veelal) lager rendement op het veiliggestelde vermogen te compenseren, en dat deze waardeaangroei werkelijk het resultaat is van de samenwerking. Als dat niet het geval is, is het enige voordeel dat je het veiliggestelde vermogen (de sigaar) eerder kunt gebruiken.
