Hoe om te gaan met vastgoed tijdens een verkoopproces?

Kopers zijn in de meeste gevallen gefocust op het laten groeien van de onderneming en niet op vastgoedbeheer, waar ook een kapitaalbehoefte aan gekoppeld is.

16 december 2021, Ruben de Dreu, RSM Corporate Finance

Kandidaat-kopers, met name financiële kopers, geven doorgaans de voorkeur aan het kopen van een onderneming vrij van operationele activa, waaronder vastgoed. Kandidaat-kopers zijn in de meeste gevallen gefocust op het laten groeien van de onderneming en niet op vastgoedbeheer, waar ook een kapitaalbehoefte aan gekoppeld is.  

Tegelijkertijd heeft vastgoed, zeker gezien de huidige vastgoedmarkt, voor verkopers een toegevoegde waarde wanneer de marktwaarde over de afgelopen jaren is toegenomen en de hypothecaire verplichting is afgenomen. 

Maar hoe dient hier naar gekeken te worden vanuit M&A perspectief wanneer een kandidaat-koper geen interesse heeft in het vastgoed? Of wat als een kandidaat-koper juist wel interesse heeft in het vastgoed en verkoper de marktwaarde optimaal wil benutten? Hier komt de fictieve sale-and-lease-back-constructie om de hoek kijken.

Sale-and-lease-back-constructie (schematisch) 

Sale-and-lease back constructie

Waarom een (fictieve) sale-and-lease back constructie?

Dit heeft te maken met een mismatch tussen de waardebepaling van de onderneming in zijn geheel (en alle bijhorende activa) en de waardering van activa afzonderlijk. De (operationele) waarde van een onderneming (incl. bijhorende activa) wordt in de meeste gevallen berekend aan de hand van haar toekomstige kasstromen.

In dit geval zal er relatief weinig impliciete waarde aan de afzonderlijke activa (eg. vastgoed) toegerekend worden, aangezien de waarde ervan verwerkt zit in de operationele waarde van de onderneming. Afzonderlijk kan het vastgoed, indien het wordt verkocht aan een derde, waardevoller zijn voor een verkoper indien de taxatiewaarde hoger ligt dan de waarde die wordt geïmpliceerd in de operationele waarde van een onderneming. 

Voorbeeld scenario

Voorbeeld scenario

In bovenstaande grafiek gaan we er vanuit dat in dit specifieke geval de onderneming incl. vastgoed bij een gecombineerde verkoop EUR 12 miljoen oplevert. Dit is op basis van een jaarlijks bestendige EBITDA van EUR 2 miljoen maal een multiple van 6. 

Bij het opvoeren van een sale-and-lease-back stijgen de kosten (huur) binnen de onderneming met EUR 300k, waardoor de jaarlijkse bestendige EBITDA EUR 1.7 miljoen wordt. De ondernemingswaarde van de onderneming is nu (excl. OG) EUR 10.2 miljoen i.p.v. 12 miljoen. Echter door het vastgoed afzonderlijk te verkopen, tegen een marktconforme factor van 15x, genereert verkoper een bruto verkoopopbrengst van EUR 4.5 miljoen. In dit specifieke voorbeeld heeft de sale-and-lease-back voor verkoper EUR 2.7 miljoen hogere opbrengst gecreëerd. 

Fictieve sale-and-lease-back-constructie

Het kan natuurlijk ook dat een kandidaat-koper wel geïnteresseerd is in het vastgoed, maar de ondernemingswaarde bepaalt aan de hand van de toekomstige kasstromen. Indien kandidaat-koper geen rekening houdt met de stille reserve van het vastgoed ontstaat er mogelijk een mismatch waarbij verkoper benadeeld wordt. 

Laten we bovenstaand scenario weer als voorbeeld nemen. Kandidaat-koper biedt EUR 12 miljoen voor de onderneming incl. vastgoed. Verkoper heeft in haar voorbereiding de rol en impact van het vastgoed binnen de transactie niet goed onderzocht en gaat akkoord met het voorstel van kandidaat-koper. Vervolgens verkoopt koper na closing het vastgoed door middel van een sale-and-lease-back-constructie en creëert hiermee een voordeel van EUR 2.7 miljoen. 

Door in de voorbereiding van een verkooptraject de waarde en impact van vastgoed inzichtelijk te maken kan deze discrepantie vooraf voorkomen worden. Door middel van het opvoeren van fictieve sale-and-lease back constructie waarbij de gecreëerde waarde van het vastgoed als cash-item aan Kandiaat-koper wordt gepresenteerd. 


Ruben de Dreu
Ruben de Dreu, RSM

Ruben de Dreu is sinds 2018 werkzaam bij RSM Corporate Finance. Hij begon zijn carrière bij een debt advisory-boutique na het behalen van zijn Master aan de TIAS (Tilburg University en de Technische Universiteit Eindhoven).

RSM Corporate Finance

Een goede voorbereiding is essentieel bij een verkoop-, fusie- en/of overnametraject. Als ervaren en professionele Corporate Finance-specialisten gaan wij grondig te werk en denken wij vooruit.

Brookz 500: bestel jouw exemplaar!

Vind een geschikte adviseur in deze unieke 'Who is Who' van de Nederlandse overnamemarkt.

Alle actieve overname-advieskantoren, investeringsmaatschappijen en overige dienstverleners in een waardevolle uitgave van maar liefst 276 pagina's (t.w.v. €24,95)!

Ontvang het nieuwste bedrijvenaanbod

Brookz heeft het grootste en meest actuele bedrijvenaanbod van Nederland. Schrijf je nu in en ontvang de nieuwste verkoopprofielen in je inbox. Zo ben je altijd als eerste op de hoogte van interessante overnamekansen!

Gerelateerde artikelen

De zoektocht naar een koper

Sommige ondernemers staan nu, ingegeven door de coronapandemie, voor een keuze: doorgaan, versnellen of stoppen?

lees meer >

Tips voor beperken DGA-afhankelijkheid: een ABC'tje

Een MKB-bedrijf heeft als extra risicofactor vaak een in hogere mate afhankelijkheid van de DGA. Maar er zijn enkele stappen om dit risico voor een koper te beperken.

lees meer >

Zo verkoop je jouw familiebedrijf in 6 stappen

Wat als er geen zoon of dochter is die het familiebedrijf kan of wil overnemen? Dan is verkoop van het familiebedrijf een voor de hand liggende optie. Maar hoe gaat dit in zijn werk?

lees meer >