Waarom is een boekenonderzoek een cruciaal onderdeel van een transactie?

Een boekenonderzoek, ook wel een due diligence-onderzoek genoemd, heeft tot doel het valideren van de aan de beoogde transactie ten grondslag liggende veronderstellingen, het identificeren van risico’s en het beoordelen van de financiële performance en robuustheid van de over te nemen onderneming.

De beoogde transactie en het boekenonderzoek wordt benaderd vanuit de overeenstemming tussen partijen zoals vastgelegd in de intentieovereenkomst. Er bestaan tal van verschillende due diligence-onderzoeken die van belang kunnen zijn voor een onderneming; onderzoeken kunnen ingaan op het gebied van financieel, IT, fiscaal, juridisch, HR, bedrijfskundig, concurrentie, verzekeringen en risicomanagement.

Een financieel due diligence-onderzoek bekijkt het complete financiële plaatje van een onderneming met als doel het verkrijgen van een diepgaand begrip van het verdienmodel, financieringsstructuur en bestaande of te verwachten risico’s. 

Drijfveren van boekenonderzoek

In de praktijk blijkt dat een due diligence-onderzoek niet vaak leidt tot het afketsen van een deal, echter vinden er regelmatig aanpassingen op de verkoopprijs of overige voorwaarden plaats of worden er garanties en vrijwaringen opgenomen om risico’s voor de koper te beperken. Een aantal voorbeelden van zaken waarvoor aanpassingen worden gemaakt zijn: openstaande schadeclaims of lopende disputen met klanten of leveranciers, betalingsachterstanden of het fenomeen leakage.

Dit laatste begrip geeft aan of er sprake is van uitholling van de aandeelhouderswaarde in de periode tussen de prijsbepaling en het tekenen van de bindende koopovereenkomst. In al deze voorbeelden blijkt dat het due diligence-onderzoek een integraal onderdeel dient te zijn voor een transactie ter identificatie van belangrijke risico’s. Een koper zit niet te wachten op het oplossen van een ruzie met een leverancier samen met de bijkomende (financiële) gevolgen.

Binnen het verkoopproces is het opbouwen van een vertrouwensrelatie met de koper of verkoper essentieel. Met een boekenonderzoek kunnen antwoorden worden gegeven op belangrijke vragen en hiermee de beweringen van de verkoper en de daarbij verbonden vertrouwensrelatie met redelijke waarschijnlijkheid bevestigd worden. Tevens geven de uitkomsten en bevindingen van een due diligence-onderzoek een betere uitgangspositie voor het verder uitonderhandelen van de definitieve transactiedocumentatie. 

Vendor due diligence

Meestal worden due diligence-onderzoeken uitgevoerd voor een koper om de gehanteerde veronderstellingen te valideren en om risico’s te minimaliseren. Ook worden steeds meer boekenonderzoeken uitgevoerd voor verkopende partijen voordat het verkoopproces is begonnen.

Een (vendor) due diligence-onderzoek geldt dan als voorbereiding van de verkoop waardoor de verkoper deels de regie in eigen hand houdt en waarbij de onderneming voorafgaand aan een verkoopproces kritisch wordt geanalyseerd en langs een meetlat wordt gelegd. Dit om zo min mogelijk verrassingen gaande het verkoopproces te krijgen en de kans op kwalitatief betere biedingen te vergroten. Dit is voor beide partijen prettig, zo zullen er minder onvoorziene garanties, vrijwaringen of aanpassingen op de verkoopprijs zijn waardoor onderhandelingen soepel kunnen verlopen.

Virtuele dataroom

Veelal wordt een due diligence-onderzoek verricht vanuit een virtuele dataroom waarin de gevraagde en benodigde informatie wordt aangeleverd door verkoper en kan worden beoordeeld door het team van koper. In deze dataroom wordt het eenn en ander op een gestructureerde wijze ingericht en wordt er een data- en logboek bijgehouden, welke bij de definitieve transactiedocumentatie van juridische waarde is.