Waarom is een boekenonderzoek een cruciaal onderdeel van een transactie?

Due diligence leidt niet vaak tot het afketsen van de deal, echter vinden er regelmatig aanpassingen op de verkoopprijs of overige voorwaarden plaats.

14 september 2022, Lars van Heeren, Crossminds

Een boekenonderzoek, ook wel een due diligence-onderzoek genoemd, heeft tot doel het valideren van de aan de beoogde transactie ten grondslag liggende veronderstellingen, het identificeren van risico’s en het beoordelen van de financiële performance en robuustheid van de over te nemen onderneming.

De beoogde transactie en het boekenonderzoek wordt benaderd vanuit de overeenstemming tussen partijen zoals vastgelegd in de intentieovereenkomst. Er bestaan tal van verschillende due diligence-onderzoeken die van belang kunnen zijn voor een onderneming; onderzoeken kunnen ingaan op het gebied van financieel, IT, fiscaal, juridisch, HR, bedrijfskundig, concurrentie, verzekeringen en risicomanagement.

Een financieel due diligence-onderzoek bekijkt het complete financiële plaatje van een onderneming met als doel het verkrijgen van een diepgaand begrip van het verdienmodel, financieringsstructuur en bestaande of te verwachten risico’s. 

Drijfveren van boekenonderzoek

In de praktijk blijkt dat een due diligence-onderzoek niet vaak leidt tot het afketsen van een deal, echter vinden er regelmatig aanpassingen op de verkoopprijs of overige voorwaarden plaats of worden er garanties en vrijwaringen opgenomen om risico’s voor de koper te beperken. Een aantal voorbeelden van zaken waarvoor aanpassingen worden gemaakt zijn: openstaande schadeclaims of lopende disputen met klanten of leveranciers, betalingsachterstanden of het fenomeen leakage.

Dit laatste begrip geeft aan of er sprake is van uitholling van de aandeelhouderswaarde in de periode tussen de prijsbepaling en het tekenen van de bindende koopovereenkomst. In al deze voorbeelden blijkt dat het due diligence-onderzoek een integraal onderdeel dient te zijn voor een transactie ter identificatie van belangrijke risico’s. Een koper zit niet te wachten op het oplossen van een ruzie met een leverancier samen met de bijkomende (financiële) gevolgen.

Binnen het verkoopproces is het opbouwen van een vertrouwensrelatie met de koper of verkoper essentieel. Met een boekenonderzoek kunnen antwoorden worden gegeven op belangrijke vragen en hiermee de beweringen van de verkoper en de daarbij verbonden vertrouwensrelatie met redelijke waarschijnlijkheid bevestigd worden. Tevens geven de uitkomsten en bevindingen van een due diligence-onderzoek een betere uitgangspositie voor het verder uitonderhandelen van de definitieve transactiedocumentatie. 

Vendor due diligence

Meestal worden due diligence-onderzoeken uitgevoerd voor een koper om de gehanteerde veronderstellingen te valideren en om risico’s te minimaliseren. Ook worden steeds meer boekenonderzoeken uitgevoerd voor verkopende partijen voordat het verkoopproces is begonnen.

Een (vendor) due diligence-onderzoek geldt dan als voorbereiding van de verkoop waardoor de verkoper deels de regie in eigen hand houdt en waarbij de onderneming voorafgaand aan een verkoopproces kritisch wordt geanalyseerd en langs een meetlat wordt gelegd. Dit om zo min mogelijk verrassingen gaande het verkoopproces te krijgen en de kans op kwalitatief betere biedingen te vergroten. Dit is voor beide partijen prettig, zo zullen er minder onvoorziene garanties, vrijwaringen of aanpassingen op de verkoopprijs zijn waardoor onderhandelingen soepel kunnen verlopen.

Virtuele dataroom

Veelal wordt een due diligence-onderzoek verricht vanuit een virtuele dataroom waarin de gevraagde en benodigde informatie wordt aangeleverd door verkoper en kan worden beoordeeld door het team van koper. In deze dataroom wordt het eenn en ander op een gestructureerde wijze ingericht en wordt er een data- en logboek bijgehouden, welke bij de definitieve transactiedocumentatie van juridische waarde is. 


Lars van Heeren
Lars van Heeren, Crossminds

Lars van Heeren is adviseur bij Crossminds. Hij studeerde in 2017 af in de master finance aan Tilburg University. In 2018 volgde hij de opleiding registeradviseur bedrijfsopvolging en in 2019 begint hij de post-masteropleiding bedrijfsopvolging binnen familiebedrijven.

Adviseur Zoekmachine

Keuze uit ruim 250 kantoren met specialisme in bedrijfsovername, waardebepaling, fiscaal/juridisch advies, corporate recovery, financiering en mediation.

Brookz 500 (2023): bestel jouw exemplaar!

Vind een geschikte adviseur in deze unieke 'Who is Who' van de Nederlandse overnamemarkt.

De Brookz 500 is het ultieme jaarboek met een overzicht van de belangrijkste adviseurs, investeerders, financiers en overige dienstverleners in de Nederlandse MKB-overnamemarkt.

Een handige en waardevolle uitgave die op het bureau van geen enkele ondernemer, investeerder of MBI'er met overname- of verkoopplannen mag ontbreken.

Bestel nu deze waardevolle uitgave van maar liefst 276 pagina's!

Ontvang het nieuwste bedrijvenaanbod

Brookz heeft het grootste en meest actuele bedrijvenaanbod van Nederland. Schrijf je nu in en ontvang de nieuwste verkoopprofielen in je inbox. Zo ben je altijd als eerste op de hoogte van interessante overnamekansen!

Gerelateerde artikelen

Als de vorm niet goed is, krijg je de inhoud niet verkocht!

Tijdens een verkooptraject vindt er allerlei informatie-uitwisseling plaats tussen de verschillende stakeholders in het proces.

 

lees meer >

De verkoop van Flinders door Geert-Jan Smits

Geert-Jan Smits verkocht online woonwinkel Flinders aan een Deens bedrijf. 'In plaats een pitchdeck te sturen, ging ik eerst langs om een kop koffie te drinken.'

lees meer >

De verkoop van Create2Fit door Tom Coronel

Als ondernemer had de verkoop van Create2Fit de droomexit van Tom Coronel moeten worden, maar dat liep even anders.

lees meer >