Gelukkig gaan de meeste aandeelhouders goed met elkaar om in MKB Nederland. In onze adviespraktijk lopen we toch tegen vraagstukken aan waar aandeelhouder A afscheid wil nemen van de aandeelhouder B, soms zelf tegen de wil van aandeelhouder B. En zo zijn ook nog andere complexe situaties. Wat te doen in zo’n geval?
Soms is een scheiding tussen aandeelhouders onvermijdelijk. Hoe kom je dan tot een oplossing waar iedere aandeelhouder tevreden bij is? Hieronder een (geanonimiseerd) voorbeeld uit onze praktijk.
Waardebepaling
Een aandeelhoudersscheiding kan als een volslagen verrassing binnenkomen. Dat laatste gebeurde onlangs, toen een aandeelhouder A (laten we hem voor het gemak Jan noemen) tegen zijn compagnon, aandeelhouder B (laten we hem Piet noemen), ten overstaande van het personeel notabene, met een emotionele tirade aangaf niet meer verder met hem te willen.
Een ietwat - eufemistisch uitgedrukt - onhandige actie, maar het leidde wel tot de start van een scheiding tussen de aandeelhouders.
Nog geen week later had Jan via een adviseur een waardebepaling laten uitvoeren, om zo de eerste stap de zetten om Piet uit te kopen. Gezien de snelheid bleek eigenlijk al dat van opzet sprake was om de scheiding te forceren.
De waardering was dusdanig laag - en nauwelijks gefundeerd - dat het geen zin had om hierover te praten. Piet schakelde ons als adviseur in om hen met het eventuele vervolgtraject te begeleiden. Bewust meld ik hier 'eventueel', omdat Piet natuurlijk niet hoeft te verkopen, zo leerde ook de aandeelhoudersovereenkomst.
Aandelen verkopen?
Dan begint het gesprek met Piet; wil hij wel verkopen? Hoe ziet hij de toekomst met het bedrijf? Wat zijn z’n ambities? Uiteindelijk bleek dat hij of wilde doorgaan, of, bij een fair bod, wilde verkopen. Hij had niet de intentie om Jan uit te kopen, en vond de situatie voor zowel het personeel als hemzelf buitengewoon vervelend. Vooral de manier waarop het bommetje is gegooid door Jan was een doorn in het oog van Piet.
Wij zijn vervolgens toch aan de slag gegaan met een waardebepaling, al was het louter om hem te laten inzien wat zijn bedrijf waard zou zijn. Uiteraard kan hier een - de theoretisch meest juiste - Discounted Cash Flow (DCF) methode op worden loslaten, kort gezegd de toekomstige kasstromen contant maken tegen een disconteringsvoet, maar we hebben ook gekeken hoeveel x EBITDA er in de markt voor soortgelijke bedrijven wordt betaald.
Conclusie: voor het bedrag wat uit de waardering kwam wilde Piet wel verkopen aan Jan.
De waardering week qua bedrag - zoals te verwachten - sterk af van de waardering van de adviseur van Jan. Daar de waardering door de betreffende adviseur aan ons was verschaft (ongevraagd overigens), hebben wij 'onze' waardering ook aan hem gegeven. Overigens ben ik hier - normaliter - geen voorstander van, want dit leidt maar al te vaak tot volstrekt zinloze maar ellenlange discussies over uitgangspunten, rekenmethodieken en aannames.
Realistische waardering
Wij hebben vervolgens aangegeven dat het geen zin heeft om door te praten gezien de sterk uiteenlopende prijsverwachtingen voor het aandelenbelang van Piet. Twee dagen later lag er een aangepast, verhoogd bod.
Daarna begonnen eigenlijk pas de feitelijke onderhandelingen; waarbij de uiteindelijke prijs nagenoeg dezelfde was als de door ons opgestelde waardering. Dit niet om onszelf op de borst te kloppen, maar eigenlijk om te laten inzien dat een realistische waardering van belang is, maar in dit geval was de sterke wil van Jan om zonder Piet door te gaan nog belangrijker om tot een resultaat te komen. En nogmaals, Piet hoefde niet te verkopen.
Overigens had Jan niet nagedacht over de financiering van de uitkoop van Jan. Een bank inschakelen zou teveel tijd kosten. Piet schoot te hulp met een stuk lening over de koopsom. Maar wel met verpanding van de debiteuren en een rentepercentage die past bij dit soort leningen. In 12 maanden af te lossen.
Lessons learned
Wat zijn nou de lessons learned uit deze zaak?
1. Bezint eer ge begint; de bom die Jan bij Piet neerlegde zou anders gemoeten hebben. Rustig 1-op-1 in gesprek gaan, en op genuanceerde wijze aangeven dat je ontevreden bent over de samenwerking (zonder vingerwijzingen) is een beter startpunt. Zo voorkom je de additionele emoties die al dit zeer emotionele traject aanwezig waren.
2. Een inkopper, en uiteraard ook een preek voor eigen parochie: schaken een specialistische adviseur in. Als Jan tijdig een adviseur had ingeschakeld die hem had kunnen helpen met de totstandkoming van een realistische prijs en van tevoren had nagedacht over de financiering, dan waren een hoop hobbels weggenomen.
3. Ken je positie als aandeelhouder; Jan had duidelijk niet nagedacht over het feit dat Piet niet hoefde te verkopen. Daarnaast gooide hij een bom onder de samenwerking in het bijzijn van het personeel, wat onrust tot gevolg had. Iets wat Jan zo spoedig de kop wilde indrukken, om de rust weer te laten terugkeren. Gevolg van dit alles: een uitermate sterke onderhandelingspositie voor Piet.
4. Bewaar - zeker voor de buitenwereld - de status quo. Laat, hoe lastig het ook kan zijn, iedereen gewoon haar of zijn werk uitvoeren zolang er geen akkoord is tussen partijen.
5. Last but not least, manage de emoties; een rol voor een specialistisch adviseur. Durf als adviseur realistisch te zijn, wijs hem of haar op de toekomst scenario’s en wees geen ja-knikker richting de klant. Zeker in dit proces buitengewoon belangrijk, omdat er bij beide aandeelhouders een behoorlijke spanning was. Zet je klant als het moet met beide voeten op de grond.