Aandachtspunten bij een pre-exit

De afgelopen maanden zijn het merendeel van de Nederlandse MKB-bedrijven bezig geweest met het ‘overleven’ van de coronacrisis. Fusies en overnames kwamen hierdoor wat meer op de achtergrond te staan.

Momenteel leeft de markt weer op en zijn er de afgelopen periode al weer een groot aantal deals in het nieuws geweest. Waar strategische partijen nog redelijk terughoudend zijn, hebben private equity (PE) partijen de draad weer volledig opgepakt. In plaats van een 100% verkoop is de afgelopen tijd de pre-exit-structuur een frequent voorkomende transactiestructuur geworden.

Aandachtspunten pre-exit

Om toch ook nog te profiteren van toekomstige rendementen kiezen ondernemers er steeds vaker voor om maar een gedeelte van de onderneming te verkopen aan een derde partij, vaak een externe investeerder. Het resterende aandelenbelang wordt dan op een later tijdstip verkocht. In dit geval spreekt men over een ‘pre-exit’. Het initieel te verkopen belang, kan zowel een meerderheids- als een minderheidsbelang zijn.

Met een pre-exit haalt de ondernemer veelal een substantieel geldbedrag uit de risicosfeer. Daarnaast brengt een investeerder kennis, een netwerk en kapitaal in de onderneming. Door middel van het kapitaal van een investeerder wordt de onderneming in staat gesteld om volgende stappen te zetten en versneld te groeien.

Tevens kan een externe partij helpen bij het installeren van een managementteam om de onderneming verder te professionaliseren. Dit creëert ruimte voor de ondernemer om te kunnen focussen op hetgeen wat hij of zij het liefst wil, ondernemen. Het resultaat is doorgaans waardecreatie, waardoor de ondernemer in de toekomst het resterende aandelenbelang tegen een hogere waarde kan verzilveren.

Tweetal constructies

Elke transactie is uniek en wordt ‘tailor made’ gemaakt op basis van de persoonlijke wensen van beide partijen. Dit is bij een pre-exit-structuur niet anders. Om partijen tot elkaar te brengen, zijn er verschillende constructies gangbaar. Een tweetal constructies die vaak voorkomen bij een pre-exit structuur, zijn:

1. Clawback

Als de ondernemer de mogelijkheid wil om in de toekomst aandelen terug te kopen, kan er gebruik worden gemaakt van een zogeheten ‘clawback-constructie’. Dit betekent dat de huidige aandeelhouders het recht hebben om tegen de huidige waarde van de aandelen (+ een nader te bepalen rendement per jaar), in een later stadium een gedeelte van de aandelen weer terug (kunnen) kopen van de investeerder.

2. Distributiewaterval

Een andere constructie die gangbaar is bij een pre-exit-structuur is de distributiewaterval. De distributiewaterval zorgt ervoor dat de belangen van zowel de investeerder als de ondernemer na een gedeeltelijke overname niet uiteenlopen. Bij deze structuur worden de toekomstige winstuitkeringen niet pro rata parte verdeeld.

Doorgaans vraagt de investeerder een bepaald rendement per jaar, voordat de ondernemer recht heeft op een ‘extra’ winst uitkering. De ondernemer ontvangt dan na het behalen van het overeengekomen minimum rendement een onevenredig (groter) deel van de winst voor een bepaalde periode. Vervolgens wordt de resterende winst weer verdeeld aan de hand van een nader over een te komen verdeelsleutel.

Om creatief mee te kunnen denken in oplossingen en zo te komen tot een goede balans tussen ondernemer en investeerder, is het essentieel in dit soort pre-exit-trajecten om goed beslagen ten ijs te komen.