27 februari 2023, Ben Schellekens, O-twee Corporate Finance
Bij een verkoop van een onderneming worden verschillende termen gebruikt zoals werkkapitaal en cash & debt free, dat de brug van ondernemingswaarde naar aandeelhouderswaarde bepaald. In deze expertbijdrage wordt het belang van deze termen besproken bij een verkoop van een onderneming.
Om de standen van het werkkapitaal en cash & debt free te bepalen, is het belangrijk dat de methode van het closing-mechanisme bekend is in de LOI (intentieovereenkomst) en SPA (koopovereenkomst) evenals de definities van het werkkapitaal en cash & debt items. Het meest gebruikelijke closing mechanisme is locked-box. Dit betekent dat de balansdatum vóór de leveringsdatum ligt. Hierdoor zijn de balansposten bekend tijdens de overdracht bij de notaris.
Over het algemeen komen de volgende posten naar voren in het werkkapitaal:
Transacties gaan vaak uit van een normaal niveau van werkkapitaal. Een normaal niveau van werkkapitaal is vaak het gemiddelde werkkapitaal van de laatste twaalf maanden. Een normaal niveau van werkkapitaal wordt vergeleken met het werkkapitaal op de effectieve datum.
Op de volgende wijze vindt de verrekening van werkkapitaal plaats in de meeste transacties:
De meeste transacties vinden plaats o.b.v. een cash- en schuldenvrije (cash- & debt free) basis. Net debt/cash bestaat uit de debt, cash en overige items welke het karakter van debt of cash hebben.
Overige items hebben meestal 1 of meer van deze kenmerken:
Voorbeelden van overige cash & debt free items:
De uitkomst van een net debt/cash analyse heeft in de meeste transacties directe impact op de koopprijs.
Oftewel wanneer op effectieve datum meer cash dan debt aanwezig is in de onderneming ontvangt de ondernemer meer voor zijn aandelen dan visa versa. Items in net debt/cash worden vaak onderhandeld tussen koper en verkoper.
Een ondernemer kan zijn ondernemerswaarde en aandeelhouderswaarde verhogen voordat het verkooptraject wordt gestart van zijn onderneming. Het optimaliseren van het werkkapitaal en cash & debt items heeft een langere periode nodig.
Om het werkkapitaal te verbeteren kan de onderneming de betalingstermijnen van debiteuren verlagen of crediteuren juist verhogen. Bij aanwezigheid van voorraad in een onderneming zorgt dit voor enige complexiteit. De onderneming wilt geen nee verkopen aan (potentiële) klanten maar te veel voorraad kan leiden tot incourantheid. Door een voorraadanalyse uit te voeren over een langere periode kan dit leiden naar een geoptimaliseerde voorraad in de toekomst. Dit bevordert het werkkapitaal van de onderneming.
Als je je aandelen wilt verkopen, dan is het goed om te kijken of er een blokkeringsregeling in de statuten staat.
Als ondernemer heb je jarenlang gewerkt aan je passie en dan is het moment daar: je verkoopt je bedrijf. En dan?