Bij een verkoop van een onderneming worden verschillende termen gebruikt zoals werkkapitaal en cash & debt free, dat de brug van ondernemingswaarde naar aandeelhouderswaarde bepaald. In deze expertbijdrage wordt het belang van deze termen besproken bij een verkoop van een onderneming.
Om de standen van het werkkapitaal en cash & debt free te bepalen, is het belangrijk dat de methode van het closing-mechanisme bekend is in de LOI (intentieovereenkomst) en SPA (koopovereenkomst) evenals de definities van het werkkapitaal en cash & debt items. Het meest gebruikelijke closing mechanisme is locked-box. Dit betekent dat de balansdatum vóór de leveringsdatum ligt. Hierdoor zijn de balansposten bekend tijdens de overdracht bij de notaris.
Werkkapitaal
Over het algemeen komen de volgende posten naar voren in het werkkapitaal:
Transacties gaan vaak uit van een normaal niveau van werkkapitaal. Een normaal niveau van werkkapitaal is vaak het gemiddelde werkkapitaal van de laatste twaalf maanden. Een normaal niveau van werkkapitaal wordt vergeleken met het werkkapitaal op de effectieve datum.
Op de volgende wijze vindt de verrekening van werkkapitaal plaats in de meeste transacties:
- Wanneer het gemiddelde van de laatste twaalf maanden van het werkkapitaal hoger is op effectieve datum dan betaald de verkoper het verschil aan de koper.
- Bij een lagere werkkapitaal dan het gemiddelde van de laatste twaalf maanden dan betaalt de koper het verschil aan verkoper.
Net cash & debt
De meeste transacties vinden plaats o.b.v. een cash- en schuldenvrije (cash- & debt free) basis. Net debt/cash bestaat uit de debt, cash en overige items welke het karakter van debt of cash hebben.
Overige items hebben meestal 1 of meer van deze kenmerken:
- De toekomstige kasinstroom of –uitstroom is niet operationeel
- De accounting is onder EBITDA
- Vorderingen en schulden gerelateerd aan normalisaties in EBITDA
Voorbeelden van overige cash & debt free items:
- Te betalen/vorderen vennootschapsbelasting
- Achterstallige debiteuren
- Financiële vorderingen
- Niet-terugkerende en niet-operationele debiteuren conform de EBITDA normalisaties
- Niet voortgezette activiteiten
- Te betalen financiële schulden zoals dividend, boeterente, rente etc.
- Achterstallige betalingen van crediteuren
- Investeringscrediteuren
- Uitgestelde omzet
- Achterstand in investeringen
- Te betalen eenmalige bonussen
- Niet vrij verkrijgbare liquide middelen
- Eenmalige of ongebruikelijke items zoals nog te betalen herstructureringskosten
- Transactiekosten verkoper
- Schulden voor claims
De uitkomst van een net debt/cash analyse heeft in de meeste transacties directe impact op de koopprijs.
- Net cash > hogere koopprijs
- Net debt > lagere koopprijs
Oftewel wanneer op effectieve datum meer cash dan debt aanwezig is in de onderneming ontvangt de ondernemer meer voor zijn aandelen dan visa versa. Items in net debt/cash worden vaak onderhandeld tussen koper en verkoper.
Een ondernemer kan zijn ondernemerswaarde en aandeelhouderswaarde verhogen voordat het verkooptraject wordt gestart van zijn onderneming. Het optimaliseren van het werkkapitaal en cash & debt items heeft een langere periode nodig.
Om het werkkapitaal te verbeteren kan de onderneming de betalingstermijnen van debiteuren verlagen of crediteuren juist verhogen. Bij aanwezigheid van voorraad in een onderneming zorgt dit voor enige complexiteit. De onderneming wilt geen nee verkopen aan (potentiële) klanten maar te veel voorraad kan leiden tot incourantheid. Door een voorraadanalyse uit te voeren over een langere periode kan dit leiden naar een geoptimaliseerde voorraad in de toekomst. Dit bevordert het werkkapitaal van de onderneming.
