Is een controlled auction geschikt voor jouw bedrijfsverkoop?

De MKB-overnamemarkt is in de afgelopen decennia in sterke mate geprofessionaliseerd, mede door de intrede van private equity als omvangrijke kopersgroep. De controlled auction is hiermee al geruime tijd een veel gehanteerd proces binnen overnametrajecten.

Toch zien wij bij kopers, juist binnen het MKB, regelmatig een worsteling t.a.v. deze procedure of juist op grond van de procedure doen besluiten af te zien van deelname en dus de mogelijke overname.

Controlled auction 

De controlled auction is een gestructureerd proces, waarbij meerdere potentiële kopers gelijktijdig worden gevraagd aan de hand van een process-letter met specifieke uitgangspunten en spelregels een overnamevoorstel uit te brengen binnen een bepaald tijdsbestek op voor allen gelijke informatie. 

Een verkopende partij creëert hiermee een competitief speelveld in een niet transparante markt, zodat hij een afgewogen keuze kan maken voor de hem best passende koper en in staat is het verkoopproces in een zo kort mogelijke tijd te kunnen doorlopen (minder kans op rumoer in de markt). Kopers hebben nogal eens de neiging om het proces te interpreteren dat het puur en alleen om de hoogste bieder gaat en dat ze zich niet willen laten ‘uitspelen’ in een dergelijk proces. Wat ons betreft bij een professioneel proces een onterechte conclusie. 

Process-letter

Allereerst dient de verkopende adviseur in staat te zijn een goede inschatting te maken of de onderliggende propositie zich leent voor een controlled auction. Een duidelijke process-letter is van groot belang om het auction proces op een professionele wijze te kunnen aanvangen.

Naast een parameter als koopprijs, wil een verkoper bijvoorbeeld inzicht hebben in de beoogde structurering van de overname, wie is de koper, wat wordt post closing verwacht van de verkoper. Voor het vergelijk van voorstellen is het van belang eenduidigheid te hanteren over de uitgangspunten, waaronder het moment van economische overdracht en de bijbehorende balansgegevens. 

Specifieke kennis

In principe zijn de gevraagde gegevens voor een koper zaken waar hij zich hoe dan ook over dient te buigen, dus waarom niet meteen op voorhand. Natuurlijk vergt dit een andere procesbenadering dan eerst maar eens aftasten of we tot een deal kunnen komen, veel informatie voor het intentieovereenkomst stadium vergaren en langzaam een verkoper in het proces binden.

Daarentegen geeft het ook al heel snel vroeg in het proces duidelijkheid! Het risico dat partijen verder in het proces tot de conclusie komen dat ze op verschillende beginselen tot een prijsstelling zijn gekomen of discussie over de kern van de overname tijdens de contractvorming wordt geminimaliseerd.

Het proces vraagt echter specifieke kennis van het M&A-proces en het is van belang om als koper vast te stellen of deze kennis in uw dealteam vertegenwoordigd is. De praktijk leert dat zonder deze specifieke kennis, de slagingskans voor een koper aanzienlijk afneemt, vaak door onbegrip en het niet goed kunnen beoordelen wat er nu specifiek gevraagd wordt. Daar waar professionele partijen weten hoe het spel gespeeld wordt en op in staat zijn op de juiste wijze te anticiperen.

Ons advies: aan verkoopkant dient afgewogen te worden of de propositie zich leent voor een controlled auction. Aan koopkant hoeft u er niet voor terug te deinzen, zorg voor professionele M&A-kennis in uw dealteam!