De medewerkersparticipatie

Een steeds vaker voorkomende vorm van bedrijfsovername is de verkoop van aandelen aan medewerkers. Hierna volgt een voorbeeld van wat ook wel de medewerkersparticipatie wordt genoemd. Het is een case uit mijn eigen praktijk.

Erik een van de twee aandeelhouders van een installatiebedrijf met 18 medewerkers, is wat ouder dan zijn compagnon en heeft de leeftijd bereikt om zijn opvolging te regelen. De aandelen van de werkmaatschappij worden gehouden door de holding en middels een personal holding hebben Erik en Peter ieder 50% van de aandelen van de holding.

Ze hebben het plan opgevat om 49% van de aandelen aan het personeel te verkopen. Enerzijds om ze te laten profiteren van het succes van het bedrijf en anderzijds om hen meer aan het bedrijf te binden. Peter wil wel de zeggenschap houden en wil daarom ten minste 1% erbij kopen. Alle personeelsleden worden uitgenodigd om te participeren.

Lening aan medewerkers

Mijn waardebepaling van het bedrijf op basis van de Discounted Cashflow-methode kwam uit op €1,5 miljoen. Nu de prijs per aandeel bekend was, waren er 10 belangstellenden. De belangen die ze wilden verwerven varieerden van 0,5% tot 4,9% - om onder de grens van het aanmerkelijk belang te blijven. Behoudens Mark, neef van Peter, nu nog te jong, maar beoogd opvolger, die 20% nam.

Erik en Peter zijn bereid leningen aan medewerkers te verstrekken die meer aandelen willen kopen dan ze zelf kunnen financieren. Voor het participeren van medewerkers hanteert de Belastingdienst strenge regels. De prijs moet marktconform zijn, leningen door de eigenaar aan het personeel dienen ook op marktconforme voorwaarden worden afgesloten zeker wat betreft de rente en het aankoopbedrag mag nooit helemaal door de eigenaar worden geleend. Een deel van de koopsom moet de medewerker uit eigen middelen financieren of via een lening van iemand buiten het bedrijf.

Als hiervan wordt afgeweken is de kans is groot dat het door de Belastingdienst als bevoordeling van een medewerker wordt gezien en dan zal over het genoten voordeel loonbelasting geheven worden.

Fiscale eenheid

Uiteindelijk deden er naast Mark nog maar 6 medewerkers mee. Die hadden natuurlijk wel nog een hoop vragen. Ik belegde in het bedrijf een bijeenkomst met Erik, Peter en alle kandidaat-participanten. Ik heb ze de waardering uitgelegd en verder hebben we het gehad over het hele proces.  

Met het oog op de toekomst werd op mijn advies besloten dat de deelnemers op holdingniveau gingen participeren en niet in de werkmaatschappij. Je mist anders voordelen zoals het vormen van een fiscale eenheid en banken zien dat liever zo. Ik stelde de werknemersparticipatie-overeenkomsten en de aandeelhoudersovereenkomst op en de concepten besprak ik vervolgens met Peter en de nieuwe aandeelhouders.

Dat leverde slechts een beperkt aantal opmerkingen op onder meer over het quorum en de besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering. 

Bij de notaris

Op de datum die we bij de notaris hadden geprikt voor het tekenen van de akte van levering, werden ook de werknemersparticipatieovereenkomsten en de aandeelhoudersovereenkomst getekend. Bij dat laatste waren alle betrokkenen bij de notaris aanwezig.

Voor de participanten een indrukwekkend moment. Erik en Peter waren vooral blij en tevreden dat hetgeen zij voor ogen hadden nu tot stand was gekomen. Van installeren weten we alles, maar dit was zonder jou nooit gelukt, zeiden ze bij het afscheid.