Tips voor beperken DGA-afhankelijkheid: een ABC'tje

Het tijdig en goed voorbereiden van de verkoop van uw onderneming is van groot belang om zo het beste resultaat bij verkoop te kunnen realiseren. Dit is extra belangrijk bij de verkoop van een MKB-onderneming.

Een MKB-onderneming heeft als extra risicofactor namelijk dat de onderneming vaak in (hogere) mate afhankelijk is van de DGA. Logischerwijs gaat de regel ‘hoe kleiner de onderneming, hoe groter de afhankelijkheid van de DGA’ vaak op. De DGA heeft door de jaren heen langdurige relaties met klanten, leveranciers en partners opgebouwd. Klanten komen vaak terug bij de onderneming omdat ze een persoonlijke relatie met de ondernemer hebben.

Het is hierbij onzeker of deze klanten nog steeds terug komen indien er een andere ondernemer, de koper, aan het roer staat. Het draait hier om de vraag of klanten zaken doen met de onderneming of met de ondernemer. Daarnaast kan er ook sprake zijn van een onderneming waarbij een groot deel van de kennis en knowhow bij de DGA zit. Er zijn enkele stappen die genomen kunnen worden om dit risico voor een koper te beperken. 

Aanblijven DGA na overname 

De verkopende partij wordt vaak gevraagd om na de overname voor een bepaalde periode aan te blijven om zo de overdracht te faciliteren. Vaak is dit een periode van een jaar. De koopsom wordt in de praktijk vaak op een manier gestructureerd zodat een deel van de hoogte van de koopsom is gekoppeld aan de financiële prestaties van de onderneming in die periode, dit wordt een earn-out genoemd.

Indien de onderneming bepaalde targets haalt, zoals vastgelegd in de koopovereenkomst, staat hier een nabetaling op de koopsom tegenover. De earn-out zorgt ervoor dat de verkoper van de onderneming gemotiveerd is om na de verkoop van de onderneming zich in te blijven zetten voor een efficiënte overdracht.

Binden van sleutelpersoneel aan onderneming 

Verkoper kan er daarnaast voor kiezen om sleutelpersoneel aan de onderneming te binden. Eén van de mogelijke instrumenten hiervoor is een SAR-regeling (Stock Appreciation Rights). Dit is een financiële vergoeding voor sleutelpersoneel waarvan de hoogte afhankelijk is van de waarde (of de resultaten) van de onderneming.

De personeelsleden hebben alleen recht op uitkering van deze SAR indien zij voor een bepaalde periode bij de onderneming in dienst blijven. De SAR-regeling kan een koper vertrouwen geven dat er een gemotiveerd managementteam aan de onderneming is verbonden. 

Continuïteit management 

Een ondernemer kan ruim vóór de beoogde verkoop zijn kennis overdragen aan sleutelfiguren binnen de onderneming, bijvoorbeeld managers die in loondienst zijn van de onderneming. Door managers te betrekken bij het klantcontact wordt de overdracht van de klantenportefeuille gefaciliteerd. Zo doen klanten al zaken met contactpersonen die ook na de overname nog in dienst zijn van de onderneming.

De ondernemer zou zijn of haar taken zo moeten overdragen dat de onderneming ongewijzigd kan doorgaan bij periode van langere afwezigheid zoals een vakantie.