Het verkoopklaar maken van de onderneming

Een bedrijf dat niet verkoopklaar is, brengt vaak niet de hoofdprijs op. Wanneer moet je dan beginnen met verkoopklaar maken van je bedrijf?

26 augustus 2022, Peter van der Linden, Diligence

Een bedrijf dat niet verkoopklaar is, kan - uitzonderingen daargelaten - ook wel worden verkocht. Maar dan geldt hetzelfde als voor een huis dat als kluswoning wordt verkocht: het brengt niet de hoofdprijs op. Wanneer moet je dan beginnen met verkoopklaar maken van je bedrijf?

Eigenlijk al bij de oprichting. Een bedrijf kan het beste altijd verkoopklaar zijn, want je weet maar nooit wanneer er een kans op je pad komt die je niet kunt laten lopen of een onverhoopte gebeurtenis die verkoop noodzakelijk maakt.

Verkoopklaar maken betekent dat je door de ogen van een koper naar je eigen bedrijf gaat kijken. Wat draagt bij aan de cashflow en wat zal een koper als risico’s zien? Dit zijn precies de teller en noemer van de formule waarmee de waarde van een onderneming wordt bepaald. Dus niet afbouwen bij verkoopplannen, maar juist een schepje erbovenop, en de risico’s die een koper ziet verlagen.

Afhankelijkheid van de ondernemer

Het belangrijkste risico dat een koper ziet bij MKB-bedrijven is de afhankelijkheid van de ondernemer. Dit risico wordt verlaagd wanneer een ondernemer zichzelf overbodig weet te maken. Dit kan worden gerealiseerd door kennis en kunde te verankeren in de organisatie van de onderneming en de bedrijfsvoering te borgen in werkprocessen.

Het kost tijd om dit te realiseren. Een periode van nog even aanblijven van de vertrekkende ondernemer, met de focus op overdracht, biedt uitkomst in de praktijk als dat proces nog niet is voltooid.

Betrouwbaarheid van de onderneming

Onduidelijkheden en vragen zonder antwoorden maken een koper meer risicoavers. De verkoper weet immers alles van zijn bedrijf, de koper moet alles te weten zien te komen. Als ondernemer zorg je dat de administratie een betrouwbare bron van informatie is. Je moet de koper de antwoorden op al zijn vragen zo op een briefje kunnen geven.

De betrouwbaarheid van de onderneming neemt verder toe door afspraken vast te leggen in contracten en door eventuele claims, procedures en conflicten af te wikkelen zodat deze geen onzekerheden meer opleveren. 

Optimalisatie van de juridische structuur

De juridische structuur bepaalt wie de verkopende partij is of kan zijn en is bepalend voor de fiscale afwikkeling. Bij een in aandelen verdeeld kapitaal, zoals in een B.V., kan de aandeelhouder zijn aandelen verkopen (aandelentransactie) of de vennootschap zelf kan haar bezittingen (stuk voor stuk) verkopen (activa-transactie). Bij een eenmanszaak is die keuze er niet, de onderneming kan dan alleen middels een activa transactie worden verkocht. 

Levering van activa (stuk voor stuk) maakt de transactie complexer, de overdracht van aandelen is daarmee vergeleken relatief eenvoudig. Aandelen zijn er voor uitgevonden. 

Onroerend goed kan meestal het beste worden onderbracht in een aparte B.V. op een strategisch handige plaats in de structuur. 


Als er activa worden verkocht moet er meteen (winst-)belasting worden afgerekend (VpB door de vennootschap of IB door de IB-ondernemer). Als er een holdingstructuur is valt de winst op de aandelen onder de deelnemingsvrijstelling in de holding en wordt belastingheffing uitgesteld tot de holding uitkeert naar privé. Houdt de ondernemer de aandelen in privé, dan moet er bij verkoop van de aandelen meteen afgerekend worden voor de IB (box 2). 

Het optimaliseren van de juridische structuur kost tijd en reparatie heel kort voor de verkoop is vaak niet mogelijk. 

Te vroeg beginnen met verkoopkaar maken kan niet, te laat wel.


Peter van der Linden
Peter van der Linden, Diligence

Peter van der Linden is geregistreerd overnamespecialist en partner bij Diligence. Het is zijn passie om ondernemers succesvol te begeleiden in een aankoop- of verkooptraject of bij vraagstukken over de opvolging binnen het familiebedrijf.

Diligence

Diligence adviseert bij fusies en overnames. Het belangrijkste wat we daarbij doen is rust creëren. Terwijl u gewoon blijft ondernemen, regelen wij het hele koop- of verkoopproces voor u. Dat doen we met professionals die net als u zelfstandig ondernemer zijn. Die denken als ondernemer. In uw belang. En met hart voor uw zaak.

Brookz 500: bestel jouw exemplaar!

Vind een geschikte adviseur in deze unieke 'Who is Who' van de Nederlandse overnamemarkt.

Alle actieve overname-advieskantoren, investeringsmaatschappijen en overige dienstverleners in een waardevolle uitgave van maar liefst 276 pagina's (t.w.v. €24,95)!

Ontvang het nieuwste bedrijvenaanbod

Brookz heeft het grootste en meest actuele bedrijvenaanbod van Nederland. Schrijf je nu in en ontvang de nieuwste verkoopprofielen in je inbox. Zo ben je altijd als eerste op de hoogte van interessante overnamekansen!

Gerelateerde artikelen

Aandelentransactie

De aandelentransactie is, net als de activa-passivatransactie, een manier om een bedrijfsovername te realiseren.

lees meer >

Een investeerder vinden voor jouw bedrijf

Hoe vind je een investeerder voor je bedrijf, waar moet je op letten en hoe verkoop je (een gedeelte van) je aandelen?

lees meer >

Waarom is een boekenonderzoek een cruciaal onderdeel van een transactie?

Een due diligence-onderzoek leidt niet vaak tot het afketsen van de deal, echter vinden er regelmatig aanpassingen op de verkoopprijs of overige voorwaarden plaats of worden er garanties en vrijwaringen opgenomen om risico’s voor de koper te beperken.

lees meer >