Wat doet de MKB-overnamemarkt in 2024?

De Nederlandse overnamemarkt is in 2023 stabiel blijven doordraaien. Door de onzekere vooruitzichten zijn kopers wel strengere voorwaarden gaan stellen, maar overall worden er nog steeds veel deals gedaan. En ondanks alle huidige turbulentie zijn ook voor 2024 de verwachtingen overwegend positief.

De Nederlandse fusie- en overnamemarkt is in het jaar 2023 op een plateau gekomen. De snelle groei van het aantal transacties in de afgelopen drie jaar lijkt enigszins afgeremd. Want registreerde het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS) in 2020 bijna 6.500 overnames, een jaar later werd dat aantal overtroffen met ruim 7.200 overnames, een groei van ruim tien procent.

Ondanks de oorlog in Oekraïne en de snel oplopende rente en inflatiecijfers werden er in 2022 tegen alle verwachtingen in maar liefst 8.360 fusies en overnames gedaan in ondernemend Nederland, een groei van zo’n zestien procent. Met name het laatste kwartaal van 2022 stuwde het totaal richting het record. Het vierde kwartaal was namelijk goed voor 3.045 overnames, ruim een derde van het totaal. Zo zien we al drie jaar op rij een forse plus in het aantal overnametransacties in het MKB.

Maar in 2023 lijkt er toch een einde te zijn gekomen aan de forse groei van de afgelopen jaren. Momenteel staat de teller van het CBS na drie kwartalen op ‘slechts’ 3.755 transacties. Zelfs met een laatste kwartaal dat ook maar enigszins in de buurt komt van Q4-2022, zit een nieuw record er niet in.

Kopersmarkt

Daarbij moet de kanttekening geplaatst worden dat het CBS alle fusies en overnames in Nederland registreert; van de bakker op de hoek tot het beursgenoteerde Philips. Kijken we naar de markt van bedrijven met een omzet tussen de 0,5 en 30 miljoen euro, dan zijn de cijfers iets anders. In de eerste helft van 2023 steeg namelijk het aantal verkooptransacties met dertien procent ten opzichte van de tweede helft van 2022, volgens de 274 Nederlandse fusie- en overnameadvieskantoren die deelnemen aan de Overname Barometer, het periodieke onderzoek van Brookz en Dealsuite naar cijfers en trends in de Nederlandse overnamemarkt.

Toch lijkt in het tweede half jaar van 2023 het aantal overnames voor deze categorie bedrijven af te vlakken. Het uitdagende economisch klimaat, mede als gevolg van de oplopende inflatie en rentestijgingen, zorgt voor een rem. Transacties duren langer en we zien een verschuiving van een oververhitte verkopersmarkt - wat jarenlang het geval was - naar een kopersmarkt.

Stonden er drie jaar geleden gemiddeld meer dan tien geïnteresseerde kopers in de rij voor een bedrijf, dat aantal is nu flink gedaald. Volgens de Overname Barometer waren er in 2022 gemiddeld 7,7 geïnteresseerde kopers per onderneming, in 2023 was dit al gezakt naar gemiddeld 5,9. Het aantal geïnteresseerden per aangeboden bedrijf is nog altijd op een hoog niveau. Evenals de huidige huizenmarkt, waar de vraag het aanbod nog altijd overschrijdt, stond de verkoper in een luxepositie. Maar huizen staan momenteel langer te koop, en hetzelfde geldt voor bedrijven. Voor goede bedrijven staan kopers nog steeds in de rij, maar over de hele linie gezien zijn kopers een stuk kritischer geworden.

EBITDA-multiple

De term ‘kopersmarkt’ is meer dan alleen het resultaat van een daling van het aantal geïnteresseerden per bedrijf. Ook prijs speelt een rol. En die gemiddelde verkoopprijs daalt al twee half jaren op rij. Gemiddeld werd in de eerste zes maanden van 2023 voor een MKB-bedrijf 4,65 keer de brutowinst (EBITDA) betaald, blijkt uit de Overname Barometer. Daarmee komt de EBITDA-multiple op het laagste niveau sinds de start van de meting in 2015.

In een onzekere markt zijn de toekomstige winsten van een bedrijf en daarmee de terugverdiencapaciteit van de overname lastiger te bepalen. Daarnaast speelt het verkrijgen - of juist niet verkrijgen - van financiering een grote rol. Want koper en verkoper kunnen van alles afspreken, als de kopende partij de financiering niet rond krijgt, staan ze beide met lege handen.

Volgens een meerderheid van alle M&A-adviseurs veroorzaakt de opgelopen inflatie en stijgende rente een daling in de beschikbaarheid van overnamefinanciering. Daarbij worden bij de transacties die doorgaan, een steeds minder groot beroep gedaan op de bank, al dan niet omdat de bank simpelweg een ‘nee’ op de financieringsaanvraag verkoopt. Werd in H2-2022 zo’n 51 procent van een transactie gefinancierd door de bank, in de eerste zes maanden was het gemiddelde aandeel van de bank al afgenomen naar 43 procent, volgens de Overname Barometer.

Een belangrijke aanjager voor de Nederlandse overnamemarkt in 2024 zouden de internationale kopers kunnen zijn. Want een MKB-bedrijf is in ons land relatief goedkoop, met een gemiddelde EBITDA-multiple van 4,65. Uit de Overname Barometer blijkt namelijk dat er voor MKB-bedrijven in het buitenland veel meer betaald wordt. Zo ligt de gemiddelde EBITDA-multiple in het Verenigd Koninkrijk op 5,1, in Frankrijk op 5,3 en in Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland (de Dach-regio) zelfs op 5,5. Een strategische koper die voet aan de grond wil krijgen in Nederland of een entree in de Europese markt, kan nog altijd een mooie slag slaan in ons land.

Dealstructuur

Ondanks alle macro-economische turbulentie zien we bij Brookz dat het aantal nieuwe bedrijven dat naar de markt komt, onverminderd groot is. Dat beeld komt ook naar voren bij de vijf groepsinterviews die we de afgelopen maand met ruim twintig overnameprofessionals hebben gehouden voor de Brookz 500. Daarbij is de verwachting niet dat de overnamemarkt volgend jaar in een rustiger vaarwater terecht komt. Verkopende ondernemers hebben alleen te maken met een nieuw realisme: er heerst veel meer onzekerheid door alle economische en geopolitieke turbulentie in de wereld. En kort door de bocht wordt die onzekerheid over de toekomst gecompenseerd door concessies van de verkopende ondernemer.

Brookz deed dit jaar voor het eerst onderzoek naar de voorwaarden die in koopovereenkomsten van MKB-transac- ties zijn opgenomen. Dat onderzoek werd gehouden onder ruim honderd overname-advocaten, waarbij in totaal 342 koopovereenkomsten onder de loep werd genomen. Deze voorwaarden - ook wel deal terms genoemd - hadden betrekking op de koopsom, de voorwaarden, de garanties, de vrijwaringen, de zekerheden en het concurrentiebeding.

Belangrijkste conclusie: ondernemers die hun bedrijf willen verkopen, moeten rekening houden met steeds strengere voorwaarden van de kopende partij. In bijna de helft van alle onderzochte transacties is sprake van een earn-out, waarbij een deel van de verkoopopbrengst af hankelijk is van behaalde omzet- of winstdoelstellingen in de toekomst. Daarnaast hebben verkopende ondernemers bij vier van de tien onderzochte transacties een vendor loan verstrekt om de financiering van de deal mogelijk te maken. Kortom, het risico komt in de dealstructuur meer bij de verkoper te liggen.

Outlook 2024

Minder geïnteresseerde kopers per bedrijf, een neerwaartse druk op de prijzen en strengere voorwaarden vanuit de koper: 2024 staat in het teken van een nieuw evenwicht op de MKB-overnamemarkt. Had de afgelopen jaren de verkopende ondernemer het voor het zeggen, komend jaar heeft de koper de touwtjes wat steviger in handen. Partijen aan de koopkant - MBI’ers, strategische kopers en investeringsmaatschappijen – zullen voorzichtiger en terughoudender zijn en zullen aanzienlijk meer tijd aan due diligence besteden dan pakweg een jaar geleden. Of zullen nog even een kwartaaltje extra afwachten om te kijken of het bedrijf haar prognoses wel gaat halen.

De vergelijking met de huizenmarkt gaat hier ook op: huizen worden nog wel verkocht, alleen duurt het verkooptraject langer dan voorgaande jaren. Verkopers op de overnamemarkt kunnen nog altijd rekenen op interesse van kopers. Wellicht niet meer zo’n groot aantal als voorheen, maar strategische kopers met een goed gevulde oorlogskas en investeerders met kapitaal wat moet gaan renderen, zullen ook in 2024 hun slag willen slaan. 

Je las een verhaal uit de Brookz 500. Ben je benieuwd welke kansen en bedreigingen er nog meer voor ondernemers liggen op de overnamemarkt in 2024? Dan is de editie van 2024 met één druk op de knop te bestellen.