De tucht van financiële convenanten

Over financiële convenanten moet niet te lichtvaardig worden gedacht, omdat zij vaak een dwingend karakter hebben voor de ondernemer. Maar een convenant biedt ook een goede kans op waardecreatie.

Een ondernemer belde mij recent met de mededeling dat hij graag bij mij wilde komen bankieren. Hij was ontevreden over zijn huidige bank. Na enig doorvragen bleek dat zijn onvrede voor een belangrijk deel te wijten was aan de financiële convenanten in zijn kredietarrangement, waardoor hij zich erg beknopt voelde in zijn ondernemerschap. Ik heb hem uitgelegd dat ik ook altijd convenanten opneem, maar wellicht iets minder stringent...

Convenant

Er is vaak verwarring over de woorden 'ratio' en 'convenant'. Een financiële ratio wordt berekend uit de balans en/of resultatenrekening. Een convenant is een afspraak omtrent het (minimale of maximale) niveau van deze ratio. Over het algemeen vervullen financiële convenanten een belangrijke signaalfunctie voor de bank en worden ze vooral gebruikt bij risicovolle (overname)financieringen. Hoe meer risico de bank loopt, hoe meer en stringenter de convenanten zullen zijn.

Een veel voorkomend convenant bij een overnamefinanciering is bijvoorbeeld de debt-to-EBITDA bepaling. Deze ratio legt een verband tussen de totale schuldenlast van de holding en de werkmaatschappij enerzijds en het bedrijfsresultaat anderzijds. De opeisingsratio kan bijvoorbeeld luiden: als de geconsolideerde Total Debt/EBITDA >3,5 is de lening aan Koopholding opzegbaar. Andere opeisingsratio’s zijn bijvoorbeeld de debt service cover ratio (DSCR), interest cover ratio (ICR) of een solvabiliteitsratio.

Kredietrisico

De bank heeft als vreemd vermogensverschaffer van een goodwillfinanciering geen zeggenschap, vrijwel geen zekerheden en ontvangt naar mijn mening maar een relatief geringe rentevergoeding. Zij wil daarom ook maar een beperkt kredietrisico lopen. Om dit risico te kunnen monitoren, worden door de bank financiële convenanten opgesteld op basis van de business case van de ondernemer (vaak met een headroom van 10% of 20%). Wanneer een 'breach of covenants' optreedt, betekent dit vaak dat de business case niet wordt gehaald en wil de bank graag om de tafel om over de redenen te praten. Daarnaast zal vaak het kredietrisico voor de bank zijn toegenomen zonder dat zij daarvoor wordt gecompenseerd.

De sanctie op het niet naleven van een convenant is te vinden in de algemene voorwaarden van de bank. Hierin staat een artikel dat bepaalt: "...dat de bank bevoegd is, indien de klant - na ingebreke stelling - tekort schiet in de nakoming van enige verplichting jegens de bank, haar vordering door opzegging onmiddellijk opeisbaar kan maken."

Bijzonder beheer

In de praktijk zal een breach niet snel leiden tot onmiddellijke terugbetaling van het krediet om de simpele reden dat daarvoor de middelen vaak ontbreken. Meestal zal een bank eerst een waiver verstrekken. Dit is een schriftelijke bevestiging aan de kredietnemer waarin staat dat er sprake is van een 'default' situatie en wordt vermeld hoe lang de bank een dergelijke situatie wil gedogen.

Tevens zal zij waarschijnlijk een waiver fee in rekening brengen voor het toegenomen kredietrisico. Dit heeft natuurlijk alleen zin als de verwachting bestaat dat de default situatie maar kortstondig zal zijn. Zo niet, dan zal de bank zich beraden over alternatieven zoals een aangepaste kredietregeling met bijvoorbeeld frequentere managementrapportages, hogere rentetarieven of aangescherpte voorwaarden. In het uiterste geval zal een krediet worden opgezegd of volgt overdracht naar Bijzonder beheer. 

Waardecreatie

Over financiële convenanten moet dus niet te lichtvaardig worden gedacht, omdat zij vaak een dwingend karakter hebben voor de ondernemer. In geval van schending van een convenant, geldt een directe meldingsplicht aan de bank en ook in het jaarrapport moet daarvan vaak melding worden gemaakt. Verzuim kan leiden tot bestuurlijke aansprakelijkheid.

Er is mijns inziens ook een positief punt. Convenanten zullen managers motiveren tot een goed functionerend management control framework (inclusief balansprognoses), waardoor zij een mogelijke breach tijdig zien aankomen en daarop kunnen anticiperen. Vaak zal een cultuuromslag nodig zijn, waardoor het bedrijf weer efficiënter en effectiever gaat opereren en daardoor dus uiteindelijk meer waarde zal worden gecreëerd voor de aandeelhouder.