Ross Dupont, Diligence | November 13, 2019

Als een onderneming meer dan één aandeelhouder heeft kunnen er na verloop van tijd conflicten ontstaan als gevolg van verschillende visies of doelstellingen. Wat de reden ook is, er zal naar een oplossing gezocht moeten worden.

Daar waar een onderneming meer dan één aandeelhouder heeft, kan er uiteindelijk een conflict ontstaan als gevolg van verschillende visies of doelstellingen. Op het moment dat aandeelhouders met elkaar in zee gaan hebben ze vaak een gelijk doel voor ogen: groei van de onderneming en mogelijk ook de gezamenlijke leiding van het bedrijf. Maar in de loop van de tijd kan dat veranderen.

Mijn ervaring is dat zoiets geleidelijk ontstaat: één van beiden vindt dat de exportactiviteiten uitbreiden naar andere landen geen goed idee is, komt een tijd later met argumenten waarom hij die leverancier in het buitenland niet meer zo vaak hoeft te bezoeken of staat terughoudend ten opzichte van belangrijke investeringen in de onderneming. Zo zijn er nog tientallen manieren waaruitkan blijken dat de visies van aandeelhouders niet meer gelijk lopen.

De oorzaak daarvan kan gelegen zijn in leeftijdsverschillen, persoonlijke ambities of andere interesses. Net als in een slecht huwelijk kunnen mensen in de loop van de tijd uit elkaar groeien. Wat de reden ook is, er zal naar een oplossing gezocht moeten worden. Hoe kan een oplossingworden gevonden?

#1 Onderling overleg

De meest voor de hand liggende manier. Bespreek hoe de aandeelhouders hun toekomst zien en hoe hun rol in de onderneming daarbij past (of niet). Maak vervolgens afspraken met elkaar over de praktische invulling en de termijn waarop dat gaat gebeuren. Veranderen alleen de rollen of maakt een aandelenoverdracht ook deel uit van de afspraken?

# 2 Statuten

Leidt de eerste optie niet tot sluitende afspraken, dan komen ook de statuten van de vennootschapin beeld. Vaak is daarin opgenomen op welke manier aandeelhouders afscheid van hun aandelenbelang kunnen nemen. Meestal wordt daarin geen aanwijzing gegeven voor de prijs die op de overdracht van toepassing is, wel over de wijze van vaststelling. In het algemeen gebeurt dat door de aanwijzing van een waarderingsdeskundige, die een waardering van de aandelen opstelt. Onenigheid kan ook leiden tot benoeming van meerdere deskundigen, maar de kosten kunnen danbehoorlijk oplopen.

#3 Aandeelhoudersovereenkomst en Managementovereenkomst

Op het moment dat verschillende aandeelhouders besluiten met elkaar in zee te gaan, zijn ze het over de bedrijfsvoering en ieders aandachtgebieden volledig eens. Een aandeelhouders-overeenkomst is absoluut noodzakelijk om de rechten en verplichtingen ten opzichte van elkaar goedvast te leggen. Ook hoe men afscheid kan nemen van elkaar is daar een belangrijk onderdeel van. Net als in een huwelijk waar het ‘echtscheidingsconvenant’ in de vorm van huwelijkse voorwaardenhet best bij de feestelijke voltrekking getekend kan worden, kan ook de wijze van uitstappen uit eenonderneming het best bij de start worden vastgelegd. Ik zie helaas nog veel te vaak dat eenaandeelhoudersovereenkomst ontbreekt of onvolledig is. De afspraken met betrekking tot hetneerleggen van de functie als directeur zijn vastgelegd in de Managementovereenkomst.

#4 Mediation

Met behulp van een goede mediator of een door alle betrokkenen vertrouwde derde kan vaak ook nog buiten de rechtszaal een oplossing voor de gerezen meningsverschillen worden gevonden. Een onafhankelijke regisseur kan de juiste lijnen uitzetten om tot goede afspraken te komen. Spreek vóór het ingaan van een dergelijk traject wel af dat iedereen zich aan de uitkomst zal conformeren.Alle eerder genoemde mogelijkheden om naar oplossingen te zoeken verdienen in principe de voorkeur boven de laatste optie:

# 5 De gang naar de rechter

Als andere oplossingen niet werken resteert vaak alleen nog de juridische optie. U kent het wel: elke partij neemt een advocaat in de arm, een procedure wordt opgestart en er zijn een aantal zaken zeker: het gaat lang duren, veel geld kosten en veel negatieve energie opleveren. En het belangrijkste: de uitkomst is onzeker. Zeker niet de meest aantrekkelijke optie…

Een van de gevolgen van een afscheid van (een) aandeelhouder(s) is een overdracht van aandelen. Begeleiding door een overnameadviseur bij aankoop/verkoop van aandelen of het zoeken naar een andere aandeelhouder/investeerder kan in ieder geval een deel van de oplossing vereenvoudigen. Komt het onverhoopt toch tot een gang naar de rechter, dan heeft u in elk geval ook nog een advocaat nodig.

Ross Dupont, Diligence

Ross Dupont is adviseur bij Diligence en heeft veel ondernemers begeleid bij bedrijfsoverdrachten, het aantrekken van financieringen en doorvoeren van herstructureringen. Ross heeft in opdracht van ondernemers bedrijven verkocht in diverse sectoren zoals transport, ICT, dienstverlening en groothandel.

artikel delen