Denk je aan het doen van een investering in een bedrijf, dan is het verstrekken van een lening of het investeren in aandelen meestal het eerste waaraan je denkt. In de praktijk zien wij steeds vaker ook een hybride vorm van deze twee investeringsvormen; de converteerbare lening. Vooral startups worden met converteerbare lening gefinancierd, maar ook steeds meer ‘volwassen’ bedrijven kiezen ervoor.
In de kern komt de converteerbare lening op het volgende neer; de investeerder verstrekt het bedrijf een lening en die lening kan op een vooraf bepaald moment (het conversiemoment) door de investeerder worden omgezet in aandelen in het bedrijf (de conversie). Bij de conversie betaalt het bedrijf de lening dus niet terug, maar geeft zij in ruil daarvoor aan de investeerder aandelen uit in de afgesproken conversieverhouding. Vreemd vermogen wordt dan eigen vermogen en de investeerder, die dus eerst leningverstrekker is, wordt aandeelhouder.
Deze converteerbare lening is een serieus alternatief voor het doen van een investering in aandelen. Maar zoals aan iedere investeringsvorm kleven ook aan de converteerbare lening nadelen. Hieronder zet ik zowel voor de investeerder als voor het bedrijf enkele belangrijke voor- en nadelen van de converteerbare lening op rij, met name afgezet tegen een directe investering in aandelen.
Voor- en nadelen bedrijf
Voordelen
Zeker in de startupfase is het lastig het bedrijf te waarderen. Soms is het bedrijf op dat moment niet veel meer dan een innovatief idee. Bij het aangaan van de converteerbare lening hoeft het bedrijf nog niet te worden gewaardeerd. Immers wordt enkel een lening verstrekt. De waardering gebeurt pas op het conversiemoment.
Het aangaan van een converteerbare lening gaat doorgaans sneller, eenvoudiger en is goedkoper. Niet alleen kan de waarderingsdiscussie dus worden opgeschoven, ook is de benodigde documentatie voor een converteerbare lening meestal eenvoudiger. Verder is er geen notaris nodig en doet de investeerder voorafgaand aan het verstrekken van de converteerbare lening meestal geen boekenonderzoek (due diligence) of slechts beperkt.
Tot het conversiemoment lost het bedrijf de converteerbare lening doorgaans niet af en cumuleert de afgesproken rente met de converteerbare lening. Vindt conversie plaats, dan is er dus helemaal geen cash out voor het bedrijf.
Bij het aangaan van de converteerbare lening verliest het bedrijf in principe geen zeggenschap. Tot het conversiemoment heeft de investeerder geen aandelen en dus ook niet de zeggenschapsrechten die daaraan verbonden zijn.
Nadelen
Vaak is conversie een recht van de investeerder en geen verplichting. Het kan dus gebeuren dat het bedrijf denkt dat de investeerder voornemens is te converteren, maar de investeerder uiteindelijk gewoon de converteerbare lening opeist.
De tijdwinst die bij het aangaan van converteerbare lening wordt behaald, wordt weer deels tenietgedaan bij conversie. Vindt conversie plaats, dan is wel een notaris nodig en wordt er ook nog vaak een aandeelhoudersovereenkomst opgesteld.
Voor- en nadelen investeerder
Voordelen
Conversie vindt meestal plaats tegen een prijs die lager ligt dan de marktwaarde van het bedrijf op het conversiemoment. De investeerder verwerft de aandelen met een korting.
Gaat het bedrijf failliet en is er nog niet geconverteerd, dan heeft de investeerder een hogere rang ten opzichte van de aandeelhouders. De kans dat de investeerder iets terugziet van zijn investering, is dan groter.
De converteerbare lening kan worden afgedekt met zekerheidsrechten. Denk daarbij aan een pandrecht op activa van de onderneming.
Nadelen
Tegenover sommige voordelen voor het bedrijf, staan nadelen voor de investeerder. Tot conversie ontvangt de investeerder vaak geen rendement op zijn investering en heeft de investeerder in principe geen zeggenschap over het bedrijf.
Paul Hendriks, Vestius Advocaten
Paul is specialist op het gebied van ondernemingsrecht bij Vestius Advocaten, en voert zowel een advies- als een procespraktijk. Zo adviseert hij ondernemingen en begeleidt hij fusies en overnames.
