De strategische premie: welke koper biedt de hoofdprijs?

Het moment is daar: u gaat uw onderneming overdragen aan een externe koper. Zijn er meerdere partijen geïnteresseerd? Uiteindelijk zult u voor één partij moeten kiezen.

De verkoopprijs hoeft uiteraard niet bovenaan de prioriteitenlijst te staan, maar het zal zeker meespelen bij uw keuze. Waar het om de prijs gaat, is de ‘strategische premie’ een belangrijk begrip. Dit is de additionele premie die een koper bereid is te betalen voor uw onderneming bovenop de stand-alone waarde van het bedrijf. Hoe weet u dan op voorhand welk type partij bereid is om de hoogste prijs te betalen?

Soorten kopers

Het is allereerst goed om te bedenken welke type (externe) kopers er zijn:

• Strategische kopers: dit zijn partijen met een overwegend strategische rationale voor de overname.
• Financiële kopers: deze partijen investeren in ondernemingen met geld van derden danwel met eigen geld, met als voornaamste doelstelling het behalen van rendement.

Binnen M&A geldt over het algemeen de opvatting dat strategische partijen bij een overname bereid zijn meer te betalen dan financiële partijen. Is dit standpunt ook altijd terecht? Onderstaand behandelen we vier factoren die impact hebben op de hoogte van een strategische premie.

1. Strategische fit
Hoe beter uw onderneming de bij een koper aanwezige behoeften invult, hoe groter de additionele waarde is die dit voor een koper oplevert (de synergievoordelen). En hoe hoger de strategische premie in potentie zal zijn. Dit aspect heeft niet enkel betrekking op strategische partijen. Fungeert een overname als ‘add-on’ voor één van de bestaande deelnemingen van een investeringsmaatschappij, dan acteert deze partij in feite als strategische partij en kan er sprake zijn van synergievoordelen die in de premie gereflecteerd kunnen worden.

2. Exitdruk
Wanneer er voor een koper pressie is om de onderneming binnen een bepaald termijn weer door te verkopen, wordt van deze partij verwacht dat er in de beperkte tijd een bepaald rendement wordt behaald. Hoe hoger de prijs die op voorhand voor het bedrijf wordt betaald, hoe lastiger het wordt dit rendement te realiseren. Ergo: een motivatie om niet teveel te betalen. De exitdruk geldt voornamelijk voor financiële partijen.

3. Toegang tot kapitaal
Waar grote strategische kopers vaak de beschikking hebben over een aanzienlijke hoeveelheid eigen middelen, geldt voor financiële partijen dat zij gelimiteerd zijn tot de opgehaalde fondsen. In de praktijk maakt de laatstgenoemde categorie in aanvulling op deze fondsen veelal gebruik van bancair kapitaal ter financiering van de transactie. Het is hierbij uiteraard van belang dat er voldoende dekking is vanuit het over te nemen bedrijf. Ook dit vormt een stimulans om niet een te hoge koopsom te betalen.

4. Mogelijkheden voor waardecreatie
Zijn er nog aanzienlijke verbetering van het huidige rendement mogelijk, schaalvergroting realiseerbaar of zijn er kansen voor een combinatie van de twee, dan is de onderneming voor investeringsmaatschappijen een aantrekkelijke propositie. Des te groter en uitvoerbaarder de mogelijkheden voor waardecreatie, des te meer een partij mogelijk bereid is te betalen.

Uiteraard zijn er nog diverse andere factoren die effect hebben op de hoogte van de strategische premie - echter geven de vier hierboven beschreven facetten reeds een aardig beeld. Wat de keuze voor een bepaald type koper betreft: het is van belang om er rekening mee te houden dat partijen niet altijd geclassificeerd kunnen worden als puur strategisch of puur financieel.

Betalingsbereidheid per type koper is derhalve lang niet zo zwart/wit. Wat voor uw onderneming de meest passende koper is, zal per situatie verschillen. Gedegen advies is dan ook onontbeerlijk.